Bölüm 1
Kurumsal yönetim ve derecelendirme sınavına hazırlık kapsamında işletme yönetimi konusunu detaylı bir şekilde ele alacağız. İşletmelerin varlıklarını sürdürebilmeleri ve hedeflerine ulaşabilmeleri için yerine getirmeleri gereken çeşitli fonksiyonlar bulunmaktadır. Bu fonksiyonlar temel olarak yönetim, üretim, pazarlama ve finansman olarak dört ana başlıkta sınıflandırılabilir. Ancak günümüzün karmaşık işletme yapısında bu temel fonksiyonlara ek olarak insan kaynakları yönetimi, muhasebe, araştırma geliştirme ve halkla ilişkiler gibi destekleyici fonksiyonların da büyük önem taşıdığı görülmektedir. Yönetim fonksiyonu, işletme amaçlarına ulaşmak amacıyla insan ve diğer kaynakların planlanması, örgütlenmesi, yönlendirilmesi ve kontrol edilmesi sürecini ifade eder. Bu süreç beş temel alt fonksiyondan oluşur ki bunlar planlama, organizasyon, koordinasyon, yürütme ve kontroldür. Üretim fonksiyonu ise mal ve hizmetlerin yaratılma sürecini kapsar. Üretim yönetiminin temel amacı, tüketici taleplerini istenilen fiyat, zaman ve miktarda karşılayacak şekilde üretim yapmaktır. Bu noktada maliyetlerin en düşük seviyede tutulması ve kalitenin tatmin edici düzeyde olması işletmenin verimliliği açısından kritiktir. Pazarlama fonksiyonu, üretici ile tüketici arasında bir köprü vazifesi görerek tüketici tatmininin sağlanmasına yönelik faaliyetleri içerir. Bu süreç, ihtiyaç karşılayacak malların, hizmetlerin ve fikirlerin geliştirilmesi, fiyatlandırılması, tutundurulması ve dağıtımına ilişkin planlama ve uygulama aşamalarından oluşur. Finansman fonksiyonu, işletme faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için gerekli fonların en uygun kaynaklardan ve en uygun zamanda temin edilmesini sağlar. Aynı zamanda elde edilen bu fonların en etkin ve karlı biçimde değerlendirilmesi de finansman fonksiyonunun temel işlevleri arasındadır. Destek fonksiyonlarına baktığımızda, insan kaynakları yönetiminin örgütte rekabetçi üstünlük yaratmak amacıyla gerekli insan kaynağının sağlanması, istihdamı ve geliştirilmesiyle ilgilendiğini görmekteyiz. Muhasebe fonksiyonu, mali karakterdeki işlemlerin toplanması, kaydedilmesi, raporlanması ve analiz edilmesi işlevini yürütür. Araştırma geliştirme fonksiyonu, bilimsel ve teknik bilginin yeni uygulamalara dönüştürülmesini hedeflerken, halkla ilişkiler fonksiyonu kurum ile hedef kitleler arasında dürüst ve sağlam bağlar kurmayı amaçlayan bir yöneticilik sanatı olarak tanımlanır. İşletmecilikte temel ilkeler konusuna geçtiğimizde, etkinlik ve verimlilik kavramlarının sınav açısından büyük önem taşıdığını belirtmek gerekir. Verimlilik, üretim faaliyetlerinden elde edilen çıktının fiziki miktarının, bu üretim faaliyetine konan girdilerin fiziki miktarına oranıdır. Verimlilik artışı, aynı miktar girdiyle daha fazla çıktı alınması veya aynı miktar çıktı için daha az girdi kullanılması gibi çeşitli senaryolarla mümkündür. Etkinlik ise bir işletmenin önceden saptadığı programın gerçekleştirilme derecesini gösterir. Etkinlik derecesi, standart performansın gerçekleşen fiili performansa bölünmesiyle hesaplanır. Peter Drucker’ın ifadesiyle etkinlik doğru işi yapmak, verimlilik ise işi doğru yapmaktır. Bu ayrım sınavda sıklıkla karşınıza çıkabilir. Ekonomiklik ilkesi ise toplam satış tutarının üretim maliyet giderleri tutarına oranıdır. Bu oranın bir değerinden büyük olması işletmenin başarılı ve ekonomik olduğunu gösterir. Karlılık ilkesi kapsamında ise aktif karlılığı, özkaynak karlılığı ve satış karlılığı gibi çeşitli rasyolar kullanılmaktadır. Örneğin aktif karlılığı, net dönem karının aktif toplamına bölünmesiyle; özkaynak karlılığı ise net dönem karının özkaynaklara bölünmesiyle hesaplanır. Yönetim biliminin tarihsel gelişimi, erken klasikler, klasik yönetim düşüncesi, neoklasik yönetim düşüncesi, modern yönetim düşüncesi ve post modern yönetim düşüncesi olarak beş ana dönemde incelenebilir. Erken klasikler dönemi bin sekiz yüz seksen yılına kadar sürmüş ve genellikle otokratik liderlik anlayışının hakim olduğu bir dönem olmuştur. Klasik yönetim düşüncesi ise endüstri devrimi ile başlayıp İkinci Dünya Savaşı’na kadar devam etmiştir. Bu yaklaşımda işletme sadece ekonomik ve teknik bir birim olarak görülmüş, insanın sosyal ve psikolojik yönleri tamamen göz ardı edilmiştir. Klasik teoride organizasyon kapalı bir sistem olarak ele alınır ve çevre unsurlarıyla ilişkisi yok sayılır. İleri derecede iş bölümü ve uzmanlaşma esastır. Klasik yönetim düşüncesi altında üç temel yaklaşım bulunur. Bunlardan ilki Frederick Winslow Taylor tarafından geliştirilen bilimsel yönetim yaklaşımıdır. Taylor, zaman etüdü çalışmalarıyla bir işçinin en kısa zamanda en iyi işi nasıl yapabileceğini araştırmıştır. Taylorizmin ana ilkeleri arasında bilimsel yöntemlere dayalı çalışma, ahenk, koordinasyon ve yüksek verimlilik yer alır. Klasik teorinin ikinci alt yaklaşımı Henri Fayol tarafından geliştirilen yönetim süreci yaklaşımıdır. Fayol, yönetimi ilk kez işlevsel bir süreç olarak tanımlamış ve işletme faaliyetlerini teknik, ticari, finansal, muhasebe, güvenlik ve yönetim olarak altı gruba ayırmıştır. Fayol’un on dört yönetim ilkesi yapısal, süreç ve sonuçlarla ilgili ilkeler olarak sınıflandırılır. Yapısal ilkeler arasında iş bölümü, yönetim birliği, merkezcilik, yetki ve sorumluluk ile hiyerarşi bulunur. Süreç ilkeleri ise kumanda birliği, disiplin, adil muamele, genel çıkarların üstünlüğü ve ücretleme başlıklarından oluşur. Sonuçlarla ilgili ilkeler ise düzen, personelin devamlılığı, inisiyatif ve birlik beraberliktir. Klasik teorinin üçüncü ayağı ise Max Weber’in bürokrasi yaklaşımıdır. Weber, kurallara kesin itaatin etkin bir yönetim düzeni sağlayacağını savunmuştur. Bürokratik yapının temel özellikleri arasında otoritenin merkezileşmesi, personelin liyakate göre atanması ve kayıtların ayrıntılı bir dosyalama sistemiyle tutulması yer alır. Neoklasik yönetim düşüncesi, bin dokuz yüz kırk’lı yıllardan bin dokuz yüz altmış’lı yıllara kadar etkili olmuş ve klasik teorinin eksik bıraktığı insan unsuruna odaklanmıştır. Bu yaklaşımın temelinde Elton Mayo ve arkadaşları tarafından yürütülen Hawthorne araştırmaları yatmaktadır. Işık deneyleriyle başlayan bu süreçte, fiziksel koşullardan ziyade sosyal ilişkilerin ve grup psikolojisinin verimlilik üzerinde daha etkili olduğu saptanmıştır. Hawthorne araştırmaları sonucunda insanın sadece maddi ödüllerle değil, takdir edilme ve kabul görme gibi sosyal ihtiyaçlarla da motive olduğu anlaşılmıştır. Bu dönemde Douglas McGregor tarafından geliştirilen X ve Y teorileri de büyük önem taşır. X teorisi, insanların doğuştan tembel olduğunu, sorumluluktan kaçtığını ve sıkı kontrol edilmesi gerektiğini savunur. Buna karşılık Y teorisi, çalışmanın insanlar için oyun kadar doğal olduğunu, insanların sorumluluk almak istediğini ve yaratıcı yeteneklere sahip olduğunu ileri sürer. Sınavda bu iki teori arasındaki farklar ve yönetici davranışlarına etkileri sıklıkla sorulmaktadır. Rensis Likert’in sistem dört modeli de neoklasik dönemin önemli çalışmalarındandır. Likert, yönetim sistemlerini istismarcı otokratik, iyiliksever otokratik, katılımcı ve demokratik sistem olarak dört aşamada incelemiştir. Likert’e göre demokratik sistem olan sistem dört’e yaklaşıldıkça örgüt başarısı artmaktadır. Chris Argyris ise olgunlaşma yaklaşımıyla kişilerin gelişim süreçlerini ele almıştır. Argyris’e göre yöneticiler çalışanların olgunlaşmasını teşvik etmeli ve onlara sorumluluk vererek aktif hale gelmelerini sağlamalıdır. Neoklasik yaklaşımın en büyük eleştirisi, tüm dikkatleri insan davranışı üzerinde toplayarak organizasyonun diğer unsurlarını ihmal etmesidir. Bu durum klasik yönetimin insansız organizasyonlar anlayışına karşılık neoklasik yönetimin organizasyonsuz insanlar anlayışını doğurmuştur. Modern yönetim düşüncesi, bin dokuz yüz elli’li yıllardan itibaren sistem yaklaşımı ve durumsallık yaklaşımı ile şekillenmiştir. Sistem yaklaşımı, işletmeyi birbirine bağlı alt sistemlerden oluşan ve çevresiyle etkileşim içinde olan açık bir sistem olarak görür. Bu yaklaşım yöneticiye, olayları tek bir açıdan değil bütüncül bir perspektifle değerlendirme imkanı sunar. Durumsallık yaklaşımı ise her zaman ve her yerde geçerli tek bir en iyi yönetim yolu olmadığını savunur. Bu yaklaşıma göre en uygun yönetim biçimi, organizasyonun gücüne, teknolojisine ve çevre şartlarına bağlı olarak değişir. Dinamik yönetim yaklaşımı ise şeffaflık, esneklik ve üst düzey katılımı esas alan, toplam kalite yönetimi gibi modern anlayışları kapsar. Toplam kalite yönetimi, insanı merkeze alan ve süreçlerin sürekli iyileştirilmesini hedefleyen bir yaklaşımdır. Kureselleşmenin yönetime etkileri ve yirmi bir. yüzyıl yönetim anlayışına baktığımızda, Peter Drucker’ın ortaya koyduğu yeni paradigmalar dikkat çekmektedir. Geleneksel yaklaşımda yönetim sadece iş yönetimi olarak görülürken, yeni paradigmada yönetim tüm kuruluşların ayırt edici organı olarak kabul edilir. Artık tek bir doğru organizasyon yapısı yerine, göreve uyan organizasyon yapısı aranmaktadır. İnsanları yönetmek yerine onlara liderlik etmek ve her bireyin güçlü yanlarını üretken hale getirmek temel amaç haline gelmiştir. Yönetimin kapsamı artık sadece yasal sınırlarla değil, tüm ekonomik zinciri kapsayacak şekilde işlevsel olarak tanımlanmaktadır. Bu yeni bakış açısı planlama, organizasyon, yürütme ve kontrol gibi geleneksel yönetim işlevlerinin de dönüşmesine yol açmıştır. Planlama işlevinde stratejinin rolü artmış, kurumsal karne ve PEST analizi gibi araçlar önem kazanmıştır. Yürütme işlevinde liderlik, motivasyon ve ekip çalışması farklı bir perspektifle ele alınmaya başlanmıştır. Kontrol işlevinde ise yönetim bilgi sistemleri ve değer zinciri yaklaşımı ön plana çıkmıştır. Yönetim işlevlerini daha derinlemesine incelediğimizde, planlama işlevinin tüm yönetim sürecinin temeli olduğunu görmekteyiz. Planlama, organizasyonun gelecekteki başarısı için amaçların ve bu amaçlara ulaşmak için uygun yöntemlerin belirlendiği bir süreçtir. Sınırlı kaynaklar ile sınırsız ihtiyaçlar arasında denge kurma mekanizması olan planlama, neyin, nasıl, ne zaman ve kim tarafından yapılacağını önceden belirler. Planlamanın temel faydaları arasında faaliyetleri koordine etmek, belirsizlikleri azaltmak, kaynak israfını önlemek ve kontrol için standartlar oluşturmak yer alır. Ancak planlamanın zaman ve enerji kaybına yol açması, bazen esnekliği azaltması ve geleceğe dönük tahminlerin her zaman tutmaması gibi sakıncaları da bulunabilir. Etkin bir planlama faaliyeti için yöneticinin planlama önceliği ilkesine dikkat etmesi gerekir. Planlama, diğer yönetim işlevlerinden önce gelir ve onlara temel teşkil eder. Bu nedenle yönetim sürecinin ilk ve en kritik adımı olarak kabul edilir. İşletme yönetimi ve kurumsal yönetim ilkeleri arasındaki bu sıkı bağ, sınavın temel yapı taşlarından birini oluşturmaktadır. Özellikle yönetim teorilerinin evrimi ve bu teorilerin günümüz kurumsal yönetim ilkelerine nasıl zemin hazırladığı konusuna hakim olmak gerekir. Klasik teorinin düzen ve hiyerarşi anlayışı, neoklasik teorinin insan ve grup dinamikleri vurgusu ve modern teorinin sistem ve durumsallık bakış açısı, bugün konuştuğumuz şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ve adillik gibi kurumsal yönetim ilkelerinin tarihsel gelişimini anlamamıza yardımcı olur. Sınavda bu tarihsel süreçler ve temel kavramlar arasındaki ilişkiler üzerine sorular gelmesi muhtemeldir. Bu nedenle her bir teorinin temel varsayımlarını ve yönetim bilimine kattığı yenilikleri iyi analiz etmek gerekmektedir. otuz bir Aralık iki bin yirmi beş tarihindeki sınavda başarılı olmak için bu temel yönetim fonksiyonlarını ve ilkelerini sadece ezberlemekle kalmamalı, aynı zamanda aralarındaki mantıksal bağları da kavramalısınız.
Bölüm 2
Yönetimin kapsamı yasal bir çerçeveyle sınırlı olmayıp, tüm ekonomik zinciri içine alacak şekilde işlevsel bir nitelik taşımaktadır. Yönetim olgusu içsel bir odağa sahiptir ve yönetim uygulamalarının politik sınırlarla değil, işlevsel gerekliliklerle tanımlanması esastır. Bir şirketin ve yönetimin ekolojisini, ulusal sınırların belirlediği ekonomi yapısı oluşturur. Herhangi bir kurumun elde ettiği sonuçlar sadece kurumun dış dünyasındaki etkileriyle mevcudiyet kazanır. Bu bakış açısı, yönetimin geleneksel olarak kabul edilen planlama, örgütleme, yürütme ve kontrol işlevlerinin içine yeni yaklaşımların dahil edilmesine zemin hazırlamıştır. Günümüzde planlama işlevinin içerisinde stratejinin rolü giderek daha fazla önem kazanmaktadır. Bu süreçte kurumsal karne uygulamaları ve politik, ekonomik, sosyal, teknolojik faktörleri inceleyen PEST analizi gibi araçlar, karar verme süreçlerinde başvurulan temel yönetim enstrümanları haline gelmiştir. Aynı şekilde, yirmi birinci yüzyılda küreselleşme ve sınırlar ötesi uygulamalar, organizasyon işlevini, değişim yönetimini, inovasyonu ve insan kaynakları yönetimini farklı boyutlara taşımıştır. Yürütme işlevinde ise liderlik, motivasyon, iletişim ve ekip çalışmalarının yeni bir perspektifle ele alınması zorunluluğu doğmuştur. Yönetimin kontrol işlevinde yönetim bilgi sistemlerinin, değer zinciri yaklaşımının ve web tabanlı uygulamaların ön plana çıktığı görülmektedir. Yönetim ekosisteminde şirketlerin paydaş ilişkilerini, etik değerleri ve sosyal sorumluluklarını göz ardı etmemeleri kritik bir öneme sahiptir. İşletmelerin öğrenen örgütler haline gelmesi, önleyici tedbirler almalarını, sorunları erken teşhis etmelerini ve doğru çözüm yöntemlerini uygulamalarını mümkün kılacaktır. Yönetim işlevleri konusunu detaylandırdığımızda, etkili bir yönetimin evrensel bir süreç olduğunu görmekteyiz. Organizasyonun büyüklüğü, faaliyet alanı, hukuki yapısı veya tipi ne olursa olsun, belirli işlevlerin yerine getirilmesi yönetimin başarısı için şarttır. Fransız sanayici Henri Fayol, bin dokuz yüz on altı yılında yönetime işlev yaklaşımını getirmiş ve tüm yöneticilerin benzer faaliyetleri icra ettiğini savunmuştur. Yöneticiler ister üst ister alt basamakta olsunlar, işletme ister küçük bir dükkan ister devasa bir fabrika olsun, evrensel yönetim faaliyetlerini yürütmek durumundadırlar. Yönetim bilimcileri işlevlerin sayısı konusunda tam bir mutabakata varamamış olsalar da bu sayının dört ile yedi arasında değiştiği kabul edilir. Bu ders kapsamında yönetimin planlama, organizasyon, yürütme ve kontrol olmak üzere dört temel işlevi üzerinde durulacaktır. Planlama işlevi, organizasyonun gelecekteki başarısı için amaçların ve bu amaçlara ulaşmak için kullanılacak uygun yöntemlerin belirlendiği bir süreçtir. Ekonomik bir perspektifle bakıldığında planlama, sınırsız ihtiyaçlar ile sınırlı kaynaklar arasında denge kuran bir kaynak dağıtım mekanizmasıdır. Geleceği yönetme ve kaynakları paylaştırma aracı olan planlama; neyin, nasıl, ne zaman yapılacağının ve bu süreçlerde kimlerin sorumlu olacağının tespit edilmesi sürecidir. Planlamanın temel amacı faaliyetleri koordine etmek, yöneticilerin geleceği öngörmelerini sağlamak, kaynak israfını engellemek ve kontrol faaliyetleri için standartları önceden belirlemektir. Sınav hazırlığı açısından planlamanın faydalarını ve sakıncalarını ayırt edebilmek oldukça önemlidir. Planlamanın faydaları arasında tüm faaliyetleri hedefe yöneltmek, diğer yönetim işlevlerini kolaylaştırmak, tahminde uzmanlaşma sağlamak, belirsizlikleri azaltarak kararlarda yol gösterici olmak, yöneticileri günlük rutinlerin ötesine taşımak, tehdit ve fırsatları göstererek verimliliği artırmak ve yenilikçiliği teşvik etmek sayılabilir. Buna karşın planlamanın sakıncaları da mevcuttur. Plan yapanların dar görüş açısıyla sınırlı kalması, hedeflerin gerçekleşmemesi ihtimali, geleceğe dönük maliyetli tedbirler gerektirmesi, standart uygulamaların esnekliği azaltması, sürekli revizyon ihtiyacı, dış çevre gruplarının müdahalesi ve zaman ile enerji kaybına yol açabilmesi bu sakıncalar arasındadır. Yöneticiler belirsizliği gidermek, amaçlara odaklanmak, koordinasyonu sağlamak, etkinliği artırmak ve kontrol standartları oluşturmak amacıyla plan yaparlar. Planlamanın özelliklerini incelediğimizde, yöneticinin planlama aşamasında neyin, kim tarafından, ne zaman, nasıl, hangi kaynaklarla ve neden yapılacağını düşünmesi gerektiğini görmekteyiz. Planlama faaliyetinin beş temel özelliği bulunmaktadır. İlk olarak planlama, önceliği olan ve geleceğe dönük bir faaliyettir. Yönetim süreci planlama ile başlar; organizasyon, yöneltme, koordinasyon ve kontrol ile devam eder. İkinci olarak planlama, ortak ve kapsamlı bir faaliyettir. Tüm yönetim basamaklarını ve yöneticileri kapsar. Üst yönetim genel stratejileri belirlerken, orta ve alt kademeler taktiksel ve operasyonel planları hazırlar. Üçüncü özellik planlamanın sürekli bir faaliyet olmasıdır. İç ve dış şartların değişimi nedeniyle planlama bitmeyen bir süreçtir ve sürekli revize edilmelidir. Dördüncü olarak planlama bir seçim ve tercih sürecidir. Mevcut seçenekler arasından en uygun olanın belirlenmesini gerektirir. Beşinci özellik ise planlamanın dikkatleri amaçlar üzerinde yoğunlaştırmasıdır. Çalışanların tüm enerjisinin belirlenen hedeflere kanalize edilmesini sağlar. Etkin bir planın anlaşılabilir olması, düşük maliyetle yüksek verim sunması, esnek olması, uygun bir süreyi kapsaması, uygulayıcıların katılımını içermesi ve ek kaynak gerektirmemesi beklenir. Planlama süreci beş aşamadan oluşan sistematik bir yapıdır. Bu aşamalar sırasıyla mevcut durumun gözden geçirilmesi, amaçların belirlenmesi, amaca ulaştıracak varsayımların tespiti, alternatiflerin belirlenerek en iyisinin seçilmesi ve planların eyleme geçirilmesidir. Stratejik planlama ise işletmenin kültürü, çevresel değişkenliği ve geçmiş başarı düzeyi ile şekillenen daha karmaşık bir modeldir. Stratejik planlama hazırlığında on aşamalı bir model benimsenir. Bu aşamalar; süreçte görüş birliğine varılması, durum analizi yapılması, dışsal ve içsel çevrenin değerlendirilmesi, stratejik konuların belirlenmesi, vizyon oluşturulması, amaç ve hedeflerin saptanması, başarı faktörlerinin belirlenmesi, stratejilerin seçilmesi, performans planının yapılması ve uygulama safhalarıdır. Stratejik planlama sürecinde kullanılan analiz yöntemleri sınavda sıkça karşımıza çıkmaktadır. Kurum kültürü analizi, çalışanların ve yöneticilerin inanç, gelenek ve değerler bütününü inceler. Boşluk veya Gap analizi, potansiyel performans ile gerçekleşen performans arasındaki farkı ölçer. BCG Matrisi, sektörün büyüme hızı ile işletmenin pazar payını karşılaştırarak ürün portföyünü değerlendirir. Finansal performans analizi, işletmenin mali yapısını ve sektördeki konumunu belirlemek için hayati önem taşır. Değer zinciri analizi ise sürdürülebilir rekabet avantajı sağlamak amacıyla genel yönetim, finans, muhasebe ve hukuk gibi faaliyetleri inceler. Bu noktada işletme altyapısını oluşturan kültür, örgütsel yapı ve iç kontrol sistemlerinin rekabetçi yetenekler üzerindeki etkisi büyüktür. Dış çevre analizinde ise PEST analizi ve beş rekabetçi güç modeli kullanılarak ekonomik, sosyal, politik ve teknolojik etkenler ile fırsat ve tehditler belirlenir. Kurumsal karne veya orijinal adıyla Balanced Scorecard, stratejik planlamanın önemli bir parçasıdır. Kaplan ve Norton tarafından geliştirilen bu model, stratejilerin uygulanması önündeki vizyon, operasyon, insan ve yönetim engellerini aşmayı hedefler. Performansın finansal boyut, müşteri boyutu, operasyonel boyut ve öğrenme ile gelişme boyutu olmak üzere dört dengeli boyutta ölçülmesi gerektiğini savunur. Bu sistemde kritik başarı faktörleri, kilit sonuç göstergeleri ve kilit performans göstergeleri doğru tanımlanmalıdır. Kritik başarı faktörleri organizasyonu farklı kılan ölçütlerdir. Kilit sonuç göstergeleri ve kilit performans göstergeleri ise süreçlerin etkinliğini ve çalışma yöntemlerini belirler. Bu göstergelerin değerlendirilmesinde paydaşlar, organizasyon kültürü, iş etiği ve kurumsal sosyal sorumluluk unsurları göz önünde bulundurulur. Organizasyon veya örgütleme işlevi, planlarda belirlenen amaçlara ulaşmak için gerekli faaliyetlerin gruplandırılmasını, personelin ve aralarındaki ilişkilerin belirlenmesini, fiziksel imkanların hazırlanmasını kapsar. Organizasyonun temel ilkeleri sınav başarısı için titizlikle öğrenilmelidir. Amaç birliği ilkesi, tüm birimlerin işletmenin temel hedeflerine hizmet etmesini gerektirir. Yönetim alanı ilkesi, bir üste bağlanacak ideal ast sayısını ifade eder. Yönetim birliği ilkesi, benzer faaliyetlerin tek bir yöneticiye bağlanmasıdır. Komuta birliği ilkesi ise her astın yalnızca bir üstten emir almasını öngörür ki bu durum kargaşayı önler. Yetki ve sorumlulukların açıklığı ve dengesi ilkesi, her çalışanın yetki sınırlarının net olmasını ve yetki ile sorumluluk arasında denge bulunmasını şart koşar. Haberleşme kanalı ve şekli ilkesi, dikey ve yatay iletişimin etkinliğini vurgular. Ayrılık gözetme ilkesi, üst yönetimin rutin işlerden uzak tutulup sadece istisnai durumlarda devreye girmesini sağlar. Personel ve kaynak dağılımında denge ilkeleri, birimlerin ihtiyaç duyduğu nitelik ve nicelikte kaynağa sahip olmasını hedefler. Merkezcil ve merkezkaç uygulamalarda denge ilkesi, yetki devrinin sınırlarını belirler. İş bölümü ve uzmanlık derecesi ilkesi, verimliliği artırmak için işlerin parçalara ayrılmasını ifade eder. Son olarak gelişme yeteneği ilkesi, organizasyon yapısının esnek ve değişime açık olmasını gerektirir. Organizasyon süreci beş aşamada gerçekleştirilir. İlk aşama planların ve amaçların incelenmesidir. İkinci aşama yapılacak faaliyetlerin belirlenmesi ve benzer işlerin gruplandırılmasıdır. Üçüncü aşamada işleri yapacak personelin nitelikleri belirlenir ve atamalar yapılır; bu safhada norm kadro ve iş tanımları oluşturulur. Dördüncü aşamada yetki ve sorumluluklar ile hiyerarşik ilişkiler netleştirilir. Beşinci ve son aşamada ise fiziksel yer, araç ve yöntemler belirlenir. Bölümlere ayırma sürecinde benzer işlerin bir araya getirilmesi, uzmanlaşmadan faydalanılması, koordinasyonun ve kontrolün kolaylaştırılması, giderlerin azaltılması, icra ve denetimin birbirinden ayrılması, mevcut personelin ve kurum kültürünün gözetilmesi ile önemli işlere yüksek mevki verilmesi ilkeleri esastır. Organizasyonlarda kullanılan bölümlendirme sistemleri çeşitlilik göstermektedir. Fonksiyonlara göre bölümlendirme; üretim, pazarlama, finans gibi temel işlevlere dayanır ve uzmanlaşma sağlar ancak bölümler arası koordinasyonu zorlaştırabilir. Ürün temeline göre bölümlendirme, çok ürünlü işletmelerde her ürün grubunun ayrı bir birim olarak yönetilmesidir. Bölge temeline göre bölümlendirme, coğrafi olarak geniş alana yayılan işletmelerde yerel şartlara uyum sağlamak için tercih edilir. Müşteri temeline göre bölümlendirmede faaliyetler bebek giyim veya çocuk giyim gibi spesifik müşteri gruplarına göre ayrılır. Zaman temeline göre bölümlendirme, hastaneler gibi yirmi dört saat hizmet veren kurumlarda vardiya sistemiyle uygulanır. Süreç ve makine temeline göre bölümlendirme ise üretim aşamalarına göre yapılır. Karma organizasyonlarda birden fazla sistem aynı anda kullanılırken, matriks yapılarda hem işlevsel hem de proje bazlı ikili bir komuta zinciri mevcuttur. Matriks yapılar karmaşık projelerde esneklik sağlar ancak yetki çatışmalarına yol açabilir. Modern organizasyon yapıları bilgi çağının gerekliliklerine göre şekillenmiştir. Şebeke organizasyonlar, bağımsız kuruluşların bir mal veya hizmet üretmek için hiyerarşi olmaksızın iş birliği yapmasıdır. Dâhili, dengeli ve dinamik şebeke türleri mevcuttur. Yığışım organizasyonlar, farklı disiplinlerden gelen kişilerin mevki otoritesiyle değil, bilgi ve sonuç odaklı olarak bir arada çalışmasıdır. Hibrid veya melez yapılar, ürün, fonksiyon ve coğrafya odaklı yapıların birleşimidir. Yalın organizasyonlar, gereksiz aşamaların elendiği, basık piramit yapısına sahip ve sıfır hiyerarşi hedefleyen yapılardır. Öğrenen organizasyonlar ise çalışanların kapasitelerini sürekli geliştirdiği, sistematik problem çözmenin esas olduğu yapılardır. Bu yapılar bilen, anlayan ve düşünen örgüt aşamalarından geçerek en üst seviyeye ulaşır. İnovasyon ve değişim yönetimi de modern yönetimin ayrılmaz parçalarıdır. İnovasyon, yaratıcı düşünceyle başlayan yeni ürün veya sistem geliştirme sürecidir. Değişim yönetimi ise stratejilerin çalışanlarca doğru algılanması ve uygulanması sanatıdır. Philip Kotler'a göre örgütü değiştirmenin sekiz adımı bulunmaktadır. Bunlar ivedilik duygusu oluşturmak, rehberlik koalisyonu kurmak, vizyon yaratmak, vizyonu iletmek, çalışanları yetkilendirmek, kısa vadeli kazanımlar planlamak, iyileştirmeleri pekiştirmek ve yeni yaklaşımları kurumsallaştırmaktır. Değişim türleri arasında planlı ve plansız, makro ve mikro, proaktif ve reaktif, aktif ve pasif, ani ve zamana yayılmış, evrimci ve devrimci değişim ayrımları sınavda dikkat edilmesi gereken kavramlardır. Yürütme veya diğer adıyla yöneltme işlevi, planlama ve organizasyonla kurulan yapının harekete geçirilmesidir. Yönetim sürecinin dinamik yönünü temsil eden yürütme, başkalarına isteyerek iş yaptırma sanatı olarak kabul edilir ve yönetimin çekirdeğini oluşturur. Bu işlev, çalışanları hedeflere yönlendirmeyi, onları motive etmeyi ve liderlik vasıflarıyla rehberlik etmeyi içerir. Etkin bir yürütme sistemi kurabilmek için yöneticinin çalışanları yakından tanıması ve emirlerin olumlu karşılanmasını sağlayacak bir iklim oluşturması gerekmektedir. Örgütsel değişim süreçlerinde çalışanların rollerinin ve sorumluluklarının farkında olması, planlı bir değişim yönetiminin başarısı için temel teşkil etmektedir.
Bölüm 3
Örgütsel değişim süreçlerinde çalışanların rollerinin ve sorumluluklarının farkında olması, planlı bir değişim yönetiminin başarısı için temel teşkil etmektedir. Planlı bir değişim süreci, izlenebilirliği ve başarının ölçülebilirliğini kolaylaştırmaktadır. Bu noktada Philip Kotler tarafından ortaya konulan sekiz adımlı değişim modeli, sınav hazırlık sürecinde üzerinde durulması gereken kritik bir teorik çerçevedir. Kotler'a göre örgütü değiştirmenin ilk adımı bir ivedilik duygusu oluşturmaktır. Bu aşamayı güçlü bir rehberlik koalisyonu biçimlendirmek ve net bir vizyon yaratmak takip eder. Oluşturulan bu vizyonun tüm paydaşlara etkili bir şekilde iletilmesi dördüncü adımı oluştururken, beşinci adımda diğer çalışanlara vizyona göre hareket etme yetisi verilmesi amaçlanır. Sürecin devamında kısa vadeli kazanımların planlanması ve oluşturulması, iyileştirmelerin pekiştirilerek daha fazla değişim yaratılması ve son olarak yeni yaklaşımların kurumsallaştırılarak değişimlerin şirket kültüründe kök salmasının sağlanması gerekir. Değişim yönetiminin amaçlarını genel ve özel amaçlar olarak iki kategoride incelemek mümkündür. Değişimin genel amaçları arasında örgütün devamlılığını sağlamak, büyüme ve gelişmeyi gerçekleştirmek, iç ve dış çevreye istikrarlı bir uyum göstermek ve örgüt üyelerinin tutum ile davranışlarını dönüştürmek yer almaktadır. Özel amaçlar ise işletme içindeki etkinliği, verimliliği ve motivasyonu artırmak, iletişimi güçlendirmek ve yönetim yapısını demokratikleştirmek üzerine odaklanmaktadır. Bu amaçlar doğrultusunda literatürde farklı değişim türleri tanımlanmıştır. İlk ayrım planlı ve plansız değişim arasındadır. Planlı değişim, bir kişinin veya grubun mevcut durumu doğrudan etkilemek ve dönüştürmek amacıyla gösterdiği amaçlı çabayı ifade ederken; plansız değişim, organizasyonun önceden öngöremediği ve uymak zorunda kaldığı durumları anlatır. Bir diğer ayrım olan makro ve mikro değişimde, makro değişim örgütün tamamını kapsayan bir bütünselliği, mikro değişim ise örgüt içindeki belirli bir alt veya üst düzey konuyu ifade etmektedir. Stratejik yönetim açısından proaktif ve reaktif değişim ayrımı büyük önem taşımaktadır. Proaktif değişim, tahmin edilen çevre koşullarına göre örgütün iş ve prosedürlerinin önceden değiştirilerek şartlar gerçekleştiğinde hazır olunmasını ifade eder. Reaktif değişim ise fiilen karşılaşılan koşullara uyum sağlamak amacıyla yapılan gecikmeli değişimdir. Aktif ve pasif değişim ayrımında ise pasif değişim dış çevreye uyum sağlamayı, aktif değişim ise yenilik yaparak dış çevreyi etkilemeyi hedefler. Değişimin hızı ve süresi bakımından ani veya zamana yayılmış değişim modelleri uygulanabilir. Son olarak evrimci ve devrimci değişim ayrımına dikkat etmek gerekir. Evrimci değişim yavaş, küçük adımlarla ve uzun süreli bir uyarlanma sürecini anlatırken; devrimci değişim ani, hızlı, radikal ve sonuçları önceden kestirilemeyen bir dönüşümü ifade eder. Bu kavramlar arasındaki ince farklar sınav sorularında sıklıkla test edilmektedir. Yönetim sürecinin dinamik yönünü oluşturan yürütme veya diğer adıyla yöneltme işlevi, planlama ve organizasyon aşamalarında kurulan yapının harekete geçirilmesidir. Yöneticilik, başkalarına isteyerek bir şeyler yaptırma sanatı olarak kabul edildiği için yürütme işlevi yönetimin çekirdeğini oluşturur. Bu işlev, çalışanların en etkin ve verimli şekilde hedeflere yönlendirilmesini, teşvik edilmesini ve onlara yol gösterilmesini içerir. Etkin bir yürütme sistemi kurmak için yöneticinin işletmeyi ve personeli yakından tanıması, takım ruhunu tesis etmesi ve görevini yapmayanları sistemden uzaklaştırması gerekir. Ayrıca yöneticinin her yönüyle örnek olması, çatışmaları kontrol etmesi, ana konular ile ayrıntıları birbirinden ayırması, astları ile istişareye önem vermesi ve çalışanlara yanılma hakkı tanıyan adil bir ödül ceza sistemi kurması esastır. Yürütme işlevinin temel unsurları yetki, iletişim, liderlik ve motivasyon araçlarıdır. Otorite olarak da bilinen yetki, başkalarını amaçlara yönlendirmek için yöneticinin elinde bulundurduğu yasal bir haktır. Burada yetki ve güç kavramlarını birbirinden ayırmak gerekir. Yetki, organizasyondaki mevki ile ilgiliyken; güç, bir kişinin diğerlerine bir şeyi yaptırabilme yeteneğini ifade eden kişisel bir özelliktir. İletişim süreci ise bilgi, duygu ve düşüncelerin aktarılması köprüsüdür ve kaynak, mesaj ile alıcı unsurlarından oluşur. Kurumsal yapılarda iletişim kanalları formel ve informel olarak ikiye ayrılır. Formel kanallar dikey, yatay, çapraz ve dışa dönük iletişimden oluşur. Dikey iletişim, yukarıdan aşağıya doğru hedeflerin ve stratejilerin iletilmesini; aşağıdan yukarıya doğru ise personelin geri bildirim ve önerilerinin iletilmesini kapsar. Yatay iletişim aynı düzeydeki birimlerin etkileşimidir. Çapraz veya diyagonal iletişim ise farklı bölümlerdeki çalışanların yardımlaşmasını sağlar. Biçimsel olmayan informel iletişim ise genellikle zaman baskısı veya doğal gruplaşmalar sonucu kendiliğinden ortaya çıkar. Liderlik, amaçlara ulaşmak için başkalarının davranışlarını yönlendirme ve etkileme sürecidir. Tarihsel süreçte liderlik dört ana yaklaşımla analiz edilmiştir. Ayırt edici yaklaşım liderin doğuştan gelen fiziki ve zihinsel özelliklerine odaklanırken; stil yaklaşımı liderlik davranışlarının sonradan kazanılabileceğini savunur. Durumlara göre yaklaşım, her koşul için farklı bir liderlik tarzının gerektiğini ileri sürer. Yeni liderlik yaklaşımı ise lideri, örgütün geleceğini gören, vizyoner ve karizmatik bir kişilik olarak tanımlar. Yönetici ve lider arasındaki farklar sınavlar açısından kritik bir konudur. Yönetici var olanı uygulayan, işleri doğru yapan ve yetki sahibi olan kişidir. Lider ise orijinal fikirler üreten, doğru işi yapan, yenilikçi, geniş görüşlü ve güç sahibi olan kişidir. Her liderin yönetici olabileceği ancak her yöneticinin lider olamayacağı gerçeği bu ayrımın temelini oluşturur. Motivasyon veya güdüleme, insanların çabalarını devam ettiren ve onları harekete geçiren uygulamaların bütünüdür. Bu alandaki en temel teorilerden biri Maslow’un İhtiyaçlar Hiyerarşisi Teorisi'dir. Maslow, ihtiyaçları fizyolojik, güvenlik, sosyal, saygınlık ve kendini gerçekleştirme olarak beş basamakta toplar ve alt düzeydeki bir ihtiyaç karşılanmadan üst düzeye geçilemeyeceğini savunur. Herzberg'in Çift Faktör Teorisi ise güdüleyici ve hijyen etmenler ayrımı yapar. İşin içeriğiyle ilgili olan başarı ve sorumluluk gibi etmenler güdüleyiciyken; ücret ve çalışma koşulları gibi çevreyle ilgili etmenler hijyen etmenlerdir. Hijyen etmenlerin yokluğu doyumsuzluk yaratır ancak varlığı tek başına güdüleme sağlamaz. David McClelland’ın Başarı İhtiyacı Teorisi başarı, güç ve bağlanma güdülerine odaklanır. Victor Vroom’un Beklenti Teorisi ise motivasyonu, davranışın amaca ulaştıracağı beklentisi ile amaca verilen önemin çarpımı olarak formüle eder. Yönetim sürecinin bir diğer temel işlevi olan kontrol veya denetim, planlanan durum ile ulaşılan durum arasındaki farkı belirleyen düzenleyici bir süreçtir. İyi bir kontrol sistemi amaçlara yönelik, esnek, düşük maliyetli, tarafsız ve düzeltici önlemler içerecek şekilde kurulmalıdır. Kontrol süreci dört aşamadan oluşur. İlk aşama standartların belirlenmesidir. İkinci aşamada gerçekleşen sonuçlar ölçülür. Üçüncü aşamada standartlar ile gerçekleşen durum karşılaştırılarak sapmalar tespit edilir. Son aşamada ise kabul edilemez sapmalar için düzeltici tedbirler alınır. Bu süreçlerin etkin yönetimi günümüzde bilgi yönetimi kavramıyla doğrudan ilişkilidir. Bilgi yönetimi, kurumsal bilginin üretilmesi, saklanması ve paylaşılmasını içeren stratejik bir süreçtir. Bilgi teknolojileri bu süreçte bir araçtır ancak esas olan insan kaynağı ve kurum kültürüdür. Kurumsal hafızanın oluşturulması, işlerin kişilere bağımlı kalmadan sürdürülebilmesini sağlar. Kurumsal yönetim kavramı, yirminci yüzyılda şirketlerin küresel güç haline gelmesiyle önem kazanmıştır. Adolf Berle ve Gardiner Means tarafından bin dokuz yüz otuz iki yılında yayımlanan çalışma, mülkiyet ve kontrol fonksiyonlarının ayrılması gerekliliğini ortaya koymuştur. Enron ve WorldCom gibi büyük ölçekli şirket skandalları, kurumsal yönetimi devletlerin ve iş dünyasının bir numaralı gündem maddesi haline getirmiştir. WorldCom skandalında, şirketin giderlerini sermaye yatırımı gibi göstererek gelirlerini üç milyar dokuz yüz milyon Dolar yüksek göstermesi ve kırk bir milyar Dolar borçla iflas etmesi süreci tetiklemiştir. Genel Müdür Bernie Ebbers, usulsüzlükler nedeniyle iki bin beş yılında yirmi beş yıl hapse mahkûm edilmiştir. Benzer şekilde Enron skandalında, şirketin net kârının beş yüz kırk dört milyon Dolar ve özsermayesinin bir milyar iki yüz milyon Dolar azaltılmasına yol açan muhasebe düzeltmeleri, hisse fiyatlarının seksen Dolardan sıfır virgül yirmi Dolara düşmesine neden olmuştur. Bu skandallarda bağımsız denetim şirketlerinin, örneğin Arthur Andersen'ın, bağımsızlığını yitirerek hem denetim hem danışmanlık yapması temel bir etik sorun olarak saptanmıştır. Kurumsal yönetim tanımları kurumdan kuruma farklılıklar gösterse de ortak payda şeffaflık ve hesap verebilirliktir. Ekonomik İş Birliği ve Kalkınma Örgütü kurumsal yönetimi, şirket yönetimi, yönetim kurulu, hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizisi olarak tanımlar. Dünya Bankası ise beşeri ve mali sermayeyi çekmeye imkan tanıyan kanun ve uygulamalar bütününe odaklanır. Dar anlamda kurumsal yönetim, şirket yönetimi ile hissedarlar ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar bütünüdür. Menfaat sahipleri kavramı; hissedarlar, çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, rakipler, toplum ve devleti kapsayan geniş bir yelpazeyi ifade eder. Şirketlerin bu gruplara karşı sorumluluklarını yerine getirmesi, sürdürülebilir ekonomik büyüme ve itibar yönetimi açısından hayati önem taşır. İşletmelerde etik değerler, faaliyetlerin nasıl yürütüleceğini ve çalışanların toplumla olan ilişkilerini düzenleyen ilkeler bütünüdür. Etik değerlerin temel başlıkları arasında sorumluluk, gizlilik, çıkar çatışması, varlıkların kullanımı, finansal raporlama standartlarına uyum, güvenli çalışma, takım çalışması ve verimlilik yer alır. Sorumluluk kapsamında kanunlara, müşterilere, çalışanlara, tedarikçilere ve rakiplere karşı adil ve dürüst davranılması esastır. Özellikle rakiplere karşı sorumlulukta haksız rekabetten kaçınmak ve ekonomik olmayan fiyatlandırma politikalarıyla rakipleri yok etmeye çalışmamak etik bir zorunluluktur. Gizlilik ilkesi, müşteri ve çalışan bilgilerinin sadece yetkili kişilerle paylaşılmasını gerektirir. Çıkar çatışması başlığında, çalışanların kendi menfaatleri için işletmeye zarar vermesi veya rakip şirketlerde çalışması yasaklanmıştır. Finansal raporlamada ise Türkiye'deki muhasebe standartlarına tam uyum, şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkeleri doğrultusunda Kamu Gözetimi Kurumu mevzuatının takibi zorunludur. Sınav hazırlığı kapsamında işletme fonksiyonlarını da hatırlamak gerekir. Yönetim, üretim, finansman, pazarlama, satın alma, insan kaynakları, halkla ilişkiler, araştırma geliştirme, tasarım ve kalite fonksiyonları bir bütün olarak işletmenin başarısını belirler. İşletmeciliğin temel ilkeleri olan verimlilik, ekonomiklik, etkililik ve kârlılık oranları, kaynakların ne ölçüde etkili kullanıldığını gösteren temel performans göstergeleridir. Klasik yönetim düşüncesinin insanı makinenin bir parçası gibi görmesi ve sadece şekli yönlere önem vermesi gibi eleştiriler, modern yönetim yaklaşımlarının doğmasına zemin hazırlamıştır. Günümüzde stratejik planlama süreçlerinde durum analizi, vizyon oluşturma, stratejik amaçların belirlenmesi ve performans planları gibi aşamalar titizlikle uygulanmaktadır. Kurumsal karne veya diğer adıyla balanced scorecard uygulamalarında finansal, müşteri, operasyonel süreçler ile öğrenme ve gelişme boyutlarının dengeli bir şekilde yönetilmesi beklenmektedir. Organizasyon sürecinde amaç birliği, yönetim alanı, komuta birliği ve haberleşme kanalı ilkelerine uyulması, yapının sağlam temellere oturmasını sağlar. Bölümlendirme sistemlerinde fonksiyonel, ürün, süreç veya matriks yapılar tercih edilebilir. Modern organizasyon yapıları arasında şebeke, yığışım, yalın ve öğrenen organizasyonlar günümüzün dinamik çevre koşullarına en uygun modeller olarak öne çıkmaktadır. Kontrol işlevinde ise standartların belirlenmesi, sonuçların ölçülmesi, karşılaştırma ve düzeltici önlemlerin alınması döngüsü, kurumsal sürdürülebilirliğin teminatıdır. Tüm bu yönetim süreçleri ve kurumsal yönetim ilkeleri, sermaye piyasalarında faaliyet gösteren kurumların güvenilirliğini artırmak ve yatırımcı haklarını korumak amacıyla yasal düzenlemelerle desteklenmektedir. Kurumsal yönetim kavramının literatürdeki çeşitli tanımları ve bu kavramın kapsamı ile dersimize başlıyoruz.
Bölüm 4
Kurumsal yönetim kavramının literatürdeki çeşitli tanımları ve bu kavramın kapsamı ile dersimize başlıyoruz. Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü olan Ekonomik İş Birliği ve Kalkınma Örgütü tarafından iki bin dört yılında yapılan tanıma göre kurumsal yönetim, bir şirketin yönetimi, yönetim kurulu, hissedarları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki bir dizi ilişkiyi kapsamaktadır. Bu kavram sadece şirket içi bir yapı değil, aynı zamanda makroekonomik politikalardan ürün ve faktör piyasalarındaki rekabet düzeyine kadar firmaların faaliyetlerini biçimlendiren geniş bir ekonomik çerçevenin parçasıdır. Kurumsal yönetimin çerçevesi yasal, düzenleyici ve kurumsal faktörlere dayanmaktadır. Dünya Bankası nın Kurumsal Yönetim El Kitabı nda yer alan tanım ise konuyu daha çok sermaye ve değer yaratma odaklı ele almaktadır. Bu tanıma göre kurumsal yönetim, bir kurumun beşeri ve mali sermayeyi çekmesine, etkin çalışmasına ve böylece ait olduğu toplumun değerlerine saygı gösterirken uzun dönemde ortaklarına ekonomik değer yaratmasına imkan tanıyan her türlü kanun, yönetmelik, kod ve uygulamaları ifade etmektedir. Milletlerarası Ticaret Odası nın iki bin dört yılında yayımlanan çalışmasında ise kurumsal yönetim, şirket üst yönetiminin ve yönetim kurulunun hissedar haklarını güvence altına alması, rekabetin güçlendirilmesi ve küresel piyasalarda sermayeye erişimde doğru stratejilerin uygulanması şeklinde tarif edilmektedir. Türkçe literatürdeki tanımlara baktığımızda kurumsal yönetimin bir yönetim felsefesi olarak ele alındığını görmekteyiz. bin dokuz yüz doksan dokuz tarihli bir çalışmada kurumsal yönetim, şirketlerin yönetiminde ve faaliyetlerinde söz konusu topluluğun haklarını gözeten, kar elde etme ve ortaklarına dağıtma amacını taşıyan geleneksel yapılarının yanında, pay sahipleri dahil tüm menfaat sahiplerinin haklarının korunmasını hedefleyen bir yapı olarak tanımlanmıştır. TÜSİAD tarafından iki bin iki yılında hazırlanan raporda da benzer şekilde, kurumsal yönetimin en geniş anlamda modern yaşamda insanların bir amaca ulaşmak için oluşturduğu herhangi bir kurumun yönetiminin düzenlenmesi olduğu belirtilmiştir. Ülgen ve Mirze nin iki bin dört yılındaki tanımı ise stratejik yönetim vurgusu yaparak, üst yönetimin görevlerini yerine getirirken pay sahipleri, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve diğer toplumsal kurumlarla olan ilişkilerini kapsadığını belirtmektedir. Bu noktada dar anlamda kurumsal yönetimi, şirket yönetimi ile hissedarlar ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar bütünü olarak tanımlamak mümkündür. Kurumsal yönetim anlayışında kilit kavramlardan birisi olan menfaat sahiplerini detaylandırmak gerekir. Menfaat sahipleri, şirket faaliyetleri ile doğrudan veya dolaylı bir ilişki içerisinde olan ve şirket faaliyetlerinden pozitif veya negatif dışsallık elde eden kişi ve kurumlardır. Bu kavram en geniş anlamda şirketin ana sahip ve yöneticilerini, yönetim kurulunu, hissedarları, kurumsal yatırımcıları, yabancı ortakları, çalışanları, müşterileri, rakipleri, tedarikçileri, toplumu ve devleti kapsamaktadır. Sınav açısından önemle belirtmek gerekir ki, şirketin iyi yönetilmesinden fayda sağlayacak veya kötü yönetiminden zarar görecek tüm kişi ve gruplar bu tanıma dahildir. iki bin dört yılındaki Ekonomik İş Birliği ve Kalkınma Örgütü prensiplerine göre kurumsal yönetim çerçevesi, menfaat sahiplerinin haklarını yasalarda veya ikili anlaşmalarda belirtildiği şekilde tanımalı ve şirketler ile menfaat sahipleri arasında etkin iş birliğini teşvik etmelidir. Şirketlerin rekabet edebilirliği ve nihai başarısı; yatırımcılar, çalışanlar, alacaklılar ve tedarikçiler gibi kaynak temin eden farklı unsurların katkılarını bir araya getiren bir ekip çalışmasının ürünüdür. Şirketler, rekabet yeteneğine sahip ve kar getiren yapıların oluşturulmasında bütün menfaat sahiplerinin katkılarının değerli bir kaynak olduğunu bilmek zorundadır. Bu nedenle menfaat sahipleri arasında zenginlik yaratan bir iş birliğinin teşvik edilmesi uzun vadede şirketlerin yararınadır. Kurumsal yönetim çerçevesi, menfaat sahiplerinin çıkarlarının ve şirketin uzun vadeli başarısına katkılarının gözetilmesinin şirketin çıkarına olduğunu göz önünde bulundurmalıdır. Bu bağlamda kurumsal yönetimin evrensel kabul görmüş dört ana ilkesi bulunmaktadır. Bu ilkeler adillik, hesap verebilirlik, şeffaflık ve sorumluluktur. Bu dört ilke kurumsal yönetimin temel direklerini oluşturur ve sınav sorularının merkezinde yer alır. Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasını ifade eder. Bu ilke azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzere bütün hissedar haklarının korunmasını kapsar. Kurumsal yönetim çerçevesi hissedarlık haklarını korumalı ve bu hakların kullanılabilmesini kolaylaştırmalıdır. Bütün hissedarlar haklarının ihlali halinde yeterli telafi ya da tazminat elde etme imkanına sahip olmalıdır. Hesap verebilirlik ilkesi ise yönetim kurulu üyelerinin anonim şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğunu ifade eder. Burada dikkat edilmesi gereken husus, hesap verebilirlik ilkesinin şeffaflık ilkesinin aksine sadece faaliyet sonrasını kapsamasıdır. Şeffaflık ilkesi ise ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulmasıdır. Şeffaflık ilkesi faaliyet öncesini, faaliyetlerin devam ettiği süreci ve faaliyetler sonrasını kapsayan geniş bir zaman dilimine yayılır. Son olarak sorumluluk ilkesi, şirket yönetiminin tüzel kişiliği adına yaptığı tüm faaliyetlerin ilgili mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere, toplumsal ve etik değerlere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade eder. Kurumsal yönetim ile ilgili temel yaklaşımlara geçtiğimizde, literatürde Berle ve Means in bin dokuz yüz otuz iki yılında yayımladıkları Modern Şirket ve Özel Mülkiyet adlı kitabın önemi büyüktür. Bu çalışmada modern şirket yapısında sermayenin küçük hissedarlar arasında dağıldığı, ancak yönetim ve kontrolün profesyonel üst düzey yöneticilerin elinde olduğu belirtilmiştir. Bu durum mülkiyet ve kontrolün birbirinden ayrılması sorununu doğurmuştur. Kurumsal yönetim yaklaşımları genel olarak iki ana başlıkta incelenmektedir. Birinci yaklaşım, yatırımcıların haklarının şirket yöneticileri tarafından gasp edilmesinin hukuk yoluyla önlenmesini içerir. Bu durum özellikle Anglo Sakson sistem olarak adlandırılan Amerika Birleşik Devletleri ve İngiliz şirketlerinde yaygındır. Bu modelde dağılmış bir mülkiyet yapısı söz konusudur ve hissedarların profesyonel yöneticileri denetleme gücü zayıf kalabilmektedir. Bu durum literatürde vekil maliyeti yani agency cost olarak tanımlanan soruna yol açar. Yöneticiler her zaman hissedarların amaçları doğrultusunda değil, kendi bireysel çıkarlarını tatmin etmeye yönelik stratejiler benimseyebilirler. İkinci yaklaşım ise hakim ortağın ağırlıklı olduğu, mülkiyetin yoğunlaştığı kurumsal yönetim uygulamasıdır. Bu yapıda şirket yönetimi büyük hissedar tarafından belirlenir ve kontrol edilir. Bu durum dağılmış mülkiyet yapısındaki denetim zafiyetini ortadan kaldırsa da, büyük hissedarların küçük hissedarların aleyhine kararlar alması riskini doğurur. Azınlık haklarının yasal olarak yeterince korunmadığı ülkelerde bu sorun daha sık görülmektedir. Shleifer ve Vishny ye göre en iyi sistem, büyük ve küçük yatırımcıların haklarını hukuken en iyi koruyan sistemdir. Kurumsal yönetim sistemleri ayrıca Anglo Sakson ve Kıta Avrupası sistemleri olarak da ikiye ayrılır. Anglo Sakson sistemde çok ortaklı yapı, şeffaf sermaye piyasaları ve kurumsal yatırımcıların ağırlığı söz konusuyken; Kıta Avrupası sisteminde hakim ortaklar, bankaların etkinliği ve daha az şeffaf sermaye piyasaları görülmektedir. Gelişmekte olan ülkelerde ise genellikle ailelerin hakim ortak olduğu ve finansmanın devlet bankalarından sağlandığı yapılar mevcuttur. Yönetim kurulu kurumsal yönetimin odak noktasıdır ve şirketin en üst seviyede stratejik karar alma, yürütme ve temsil organıdır. Yönetim kurulunun temel görevleri arasında performansın gözetimi, stratejilerin belirlenmesi, risk yönetimi, üst yönetimin değerlendirilmesi ve hissedarlarla etkin iletişim yer almaktadır. Şirketin sürdürülebilirliğini sağlamak yönetim kurulunun temel görevidir. İyi bir yönetim kurulu yapısı ülkeden ülkeye değişmekle birlikte karşılıklı güven, şeffaflık ve hedef birliği esastır. Özellikle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin varlığı, kurulun şirket üst yönetimini izlemesine yönelik en önemli niteliğidir. Bağımsız üyeler hissedarların tamamını temsil etme yükümlülüğüne sahiptir ve kurul çalışmalarının dinamiğini artırırlar. Düzenlemelerde ayrıca icracı olmayan yönetim kurulu üyesi tanımı da mevcuttur. Bu noktada sınavda karıştırılmaması gereken önemli bir ayrım vardır: Her bağımsız yönetim kurulu üyesi icracı olmayan üyedir, ancak her icracı olmayan üye bağımsız üye değildir. Bağımsızlık kriterlerine uyulması durumunda bir icracı olmayan üyenin bağımsızlığından söz edilebilir. Kurumsal yönetim tarihindeki büyük skandallar bu ilkelerin önemini acı tecrübelerle göstermiştir. Örneğin Parmalat skandalında on üç kişilik yönetim kurulunun çoğunluğunun aile üyelerinden oluşması ve sadece üç bağımsız üyenin bulunması denetim zafiyetine yol açmıştır. Şirketin beş yüz milyon Euro tutarındaki bono ödemesini yapamamasıyla başlayan süreçte, Cayman Adaları ndaki bir iştirakin hesabında olduğu iddia edilen üç nokta doksan beş milyar Euro nun aslında mevcut olmadığı ortaya çıkmıştır. Şirketin toplam borç yükünün on dört nokta sekiz milyar Euro dan fazla olduğu hesaplanmıştır. Bu skandal, bağımsız denetimin ve yönetim kurulu bağımsızlığının ne kadar kritik olduğunu kanıtlamıştır. Benzer şekilde Volkswagen emisyon skandalında azot oksit emisyonlarının normalden otuz beş kat daha fazla olmasına rağmen yazılımla düşük gösterilmesi, kurumsal sorumluluk ve etik ilkelerinin ihlalinin şirkete ne kadar büyük zararlar verebileceğini göstermiştir. Bu olay sonucunda şirkete Amerika Birleşik Devletleri de on sekiz milyar Dolar ceza davası açılmış, Almanya da ise yatırımcılar üç nokta yedi milyar Dolarlık tazminat davası açmıştır. Avrupa daki yönetim kurulu yapılanmalarına baktığımızda tek kademeli ve iki kademeli olmak üzere iki ana model görmekteyiz. Tek kademeli yönetim kurulu icracı ve icracı olmayan üyelerden oluşur ve genel kurul tarafından seçilir. İki kademeli yapıda ise icra kurulu yani management board ile üst kurul yani supervisory board birbirinden ayrılmıştır. İcra kurulu şirketin icraatından sorumluyken, üst kurul faaliyetlerin gözetimini yapar. Avrupa da yedi ülke iki kademeli yapıyı zorunlu tutarken, sekiz ülke tek kademeli yapıyı zorunlu tutmaktadır. İskandinav ülkelerinde ise yönetim kurulları ortalama altı kişi gibi daha küçük sayılardan oluşur, kadın üye oranı daha yüksektir ve yönetim kurulu başkanı ile Genel Müdür her zaman ayrı kişilerdir. Verilere göre Avrupa Birliği nde ortalama yönetim kurulu üye sayısı Almanya da on yedi nokta sıfır, İspanya da on dört nokta üç, Fransa da on dört nokta sıfır iken Finlandiya da yedi nokta beş seviyesindedir. Yönetim kurulunda kadın üye oranı Norveç te yüzde otuz dokuz iken Polonya da yüzde sekiz seviyesindedir. Yönetim kurulu öz değerlendirmesi kurumsal yönetimde giderek önem kazanan bir uygulamadır. Avrupa Birliği ndeki halka açık şirketlerin yüzde yetmiş i her yıl bu değerlendirmeyi yapmaktadır. Öz değerlendirmenin başarılı olması için gizlilik esas olmalı, değerlendirme her sene düzenli tekrarlanmalı ve yönetim kurulu başkanı sürece liderlik etmelidir. Kurumsal yönetimin diğer önemli bileşenleri ise iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimidir. İç denetim, kurumun risk yönetimi ve kontrol süreçlerinin etkinliğini değerlendiren bağımsız bir güvence faaliyetidir. İç kontrol ise operasyonların düzenli yürütülmesini, yasalara uyumu ve güvenilir raporlamayı sağlar. İç kontrolün beş temel bileşeni kontrol ortamı, risk değerlemesi, kontrol faaliyetleri, bilgi ve iletişim ile gözetimdir. Risk yönetimi ise işletmeyi etkileyebilecek potansiyel olayları belirleyerek işletmenin ancak kaldırabileceği kadar riskle karşı karşıya kalmasını sağlar. İyi kurumsal yönetimin şirketlere sağladığı faydalar çok boyutludur. İlk olarak dış finansmana erişim olanağı sağlar. Şeffaflık ve hesap verebilirlik arttıkça yatırımcı güveni de artar. İkinci olarak sermaye maliyetinin düşürülmesini sağlar. Üçüncü olarak operasyonel verimliliği artırır. Yapılan çalışmalar bağımsız yönetim kurulu ve komitelerin varlığı ile şirket performansı arasında anlamlı bir ilişki olduğunu göstermektedir. Dördüncü olarak şirket değerini ve hisse performansını artırır. Beşinci olarak marka değerini ve nitelikli iş gücünü çekme kapasitesini güçlendirir. Son olarak ise şirket krizlerinin ve batma skandallarının önüne geçer. Royal Ahold örneğinde olduğu gibi, iki bin üç yılında muhasebe hataları nedeniyle hisseleri üçte iki değer kaybeden bir şirket, yeni bir Genel Müdür ve doğru kurumsal yönetim uygulamalarıyla piyasaların güvenini tekrar kazanabilmiştir. Amerika Birleşik Devletleri ndeki gelişmelere baktığımızda iki bin iki yılında kabul edilen Sarbanes Oxley Kanunu yani SOX dönüm noktasıdır. WorldCom ve Enron skandallarının Amerikan ekonomisine otuz yedi ile kırk iki milyar Dolar civarında zarar vermesi üzerine çıkarılan bu kanun, bin dokuz yüz otuz dört tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu ndan sonraki en önemli düzenlemedir. SOX ile Kamu Gözetimi Muhasebe Kurulu oluşturulmuş, denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı zorunlu kılınmış ve denetçilerin denetim dışı hizmet vermesi yasaklanmıştır. Ayrıca usulsüzlüklerin ihbar edilmesini sağlayan muhbirlik yani whistleblowing mekanizması yasal koruma altına alınmıştır. Şirket yöneticilerinin şirketten kişisel borç alması yasaklanmış, Genel Müdür ve Finans Müdürü lara finansal raporların doğruluğu konusunda kişisel sorumluluk yüklenmiştir. New York Borsası da kurumsal yönetim standartlarını Şirket Kılavuzu nun 303A bölümünde düzenleyerek bağımsız üye tariflerini ve komite yapılarını netleştirmiştir. Avrupa Birliği nde ise Amerika Birleşik Devletleri deki katı kanunların aksine uygula veya açıkla yani comply or explain prensibi egemendir. İngiltere de bin dokuz yüz doksan iki tarihli Cadbury Raporu ile başlayan süreç, iki bin on dört yılında revize edilen kurumsal yönetim kodu ile devam etmiştir. İngiliz kodu liderlik, etkinlik, hesap verebilirlik, ücretlendirme ve hissedarlarla ilişkiler olmak üzere beş ana başlığı temel alır. Avrupa Birliği Komisyonu iki bin üç yılında Şirketler Hukukunun Modernleştirilmesi ve Kurumsal Yönetim Uygulamalarının Geliştirilmesi faaliyet planını kabul etmiştir. Bu kapsamda hissedar hakları direktifi iki bin yedi yılında yürürlüğe girmiştir. iki bin sekiz ve iki bin dokuz finansal krizlerinden sonra finans kuruluşları için daha katı kurumsal yönetim kuralları getirilmiş ve iki bin on bir yılında sermaye yeterliliği direktifi kapsamında bu kurallar netleşmiştir. Avrupa daki yeni faaliyet planı şeffaflığın artırılması, yönetim kurulu üye çeşitliliği, kurumsal yönetim raporlamasının geliştirilmesi ve kurumsal yatırımcıların şeffaflığının güçlendirilmesi gibi kritik başlıkları ele almaktadır. Kurumsal yatırımcıların oylarını kullanırken izledikleri politikaları açıklamaları, kurumsal yönetim kalitesinin artırılmasında temel bir unsur olarak kabul edilmektedir. Avrupa Birliği bünyesinde kurumsal yönetim anlayışının gelişimini ve bu alandaki yasal düzenlemelerin evrimini inceleyerek dersimize devam ediyoruz.
Bölüm 5
Avrupa Birliği bünyesinde kurumsal yönetim anlayışının gelişimini ve bu alandaki yasal düzenlemelerin evrimini inceleyerek dersimize devam ediyoruz. Kurumsal yönetim alanında iki bin üç yılında kabul edilen Faaliyet Planı, bu sürecin temel taşlarından birini oluşturmaktadır. Bu plan dahilinde kabul edilen başlıklar, zaman içerisinde çeşitli direktifler ve tavsiye kararları aracılığıyla uygulamaya aktarılmıştır. Avrupa Birliği, geçen yıllar zarfında şeffaflık, hesap verebilirlik ve hissedar hakları gibi kritik konularda çok sayıda çalışma yürütmüş ve ilgili direktifleri yayımlamıştır. Bu noktada, şeffaflık ve hesap verebilirliğe ilişkin düzenlemelerin Muhasebe Direktifi içerisine dahil edildiğini görmekteyiz. Hissedar haklarına ilişkin direktif ise iki bin yedi yılında kabul edilmiştir. Ayrıca, bağımsız ve icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri ile bu üyelere sağlanan ücret ve diğer menfaatlere yönelik iki önemli tavsiye kararı alınmıştır. Sınav hazırlık sürecinde özellikle dikkat edilmesi gereken bir husus, iki bin sekiz ve iki bin dokuz yıllarında yaşanan küresel finansal krizin kurumsal yönetim düzenlemeleri üzerindeki etkisidir. Bu krizden sonra finans kuruluşlarının kurumsal yönetim yapıları daha sıkı bir denetime tabi tutulmuş ve Avrupa Birliği iki bin on yılında bu konuda bir yeşil kitap yayımlamıştır. Bu çalışmayı takiben iki bin on bir yılında sermaye yeterliliği direktifi kapsamında finans kuruluşları için çok daha katı kurumsal yönetim uygulamaları yürürlüğe girmiştir. Finans sektörü dışındaki halka açık şirketlerde de kurumsal yönetim zafiyetleri tespit edilmiş, özellikle hissedarların kısa vadeli yatırımcı olmalarının yönetim üzerindeki etkisizliği sorunu ortaya çıkmıştır. Bu gelişmeler neticesinde iki bin on iki yılında Şirketler Hukuku ve Kurumsal Yönetim Faaliyet Planı kabul edilmiştir. Bu yeni plan, Avrupa'da iş hukuku çerçevesinin modernleştirilmesini, hissedarların daha etkin rol almasını ve şirketlerin sürdürülebilirliğini hedefleyen üç temel başlığı ele almaktadır. Yeni faaliyet planının ilk temel başlığı şeffaflığın arttırılmasıdır. Bu başlık altında dört kritik konu üzerinde durulmaktadır. Bunlardan ilki, yönetim kurulu üye çeşitliliği ile ilgili politikaların açıklanmasıdır. Avrupa Birliği'ndeki farklı yönetim kurulu yapıları göz önüne alındığında bu politikaların şeffaflığı büyük önem taşımaktadır. İkinci konu, kurumsal yönetim raporlamasının geliştirilmesidir. Üçüncü olarak, şirket hisselerinin kimin elinde olduğunun bilinmesi, kurumsal yönetimde diyaloğu arttıracak bir unsur olarak değerlendirilmektedir. Ancak bu noktada Avrupa Birliği Parlamentosu'nun hamiline yazılı ve nama yazılı hisse senetleri konusunda farklı görüşlere sahip olduğu bilinmelidir. Dördüncü konu ise kurumsal yatırımcıların şeffaflığının güçlendirilmesidir. İngiltere, Hollanda ve çeşitli uluslararası ağlar tarafından yayımlanan kodlar, kurumsal yatırımcıların oy kullanma politikalarında şeffaf olmalarını tavsiye etmektedir. Faaliyet planının ikinci temel başlığı, hissedarların kurumsal yönetim uygulamaları içinde daha fazla yer almaları için teşvik edilmesidir. Bu durum, kurumsal yönetimin temel yapı taşlarından biridir. Eğer yatırımcılar oy kullanmayan pasif bir tutum sergiliyorsa, o şirkette etkin bir kurumsal yönetimden bahsetmek mümkün değildir. Bu bölüm beş ana başlık altında detaylandırılmaktadır. Hissedarların, yönetim kurulu üyelerine verilen ücretleri ve sağlanan menfaatleri yakından takip etmeleri istenmektedir. Yatırımcılar bu konuda net, kapsamlı ve karşılaştırılabilir bilgi talep etmektedir. Ayrıca hissedarların ilişkili taraf işlemlerini izlemeleri de büyük önem arz etmektedir. Mevcut kurallar mali tablolarda bu işlemlerin gösterilmesini zorunlu kılsa da, Avrupa Kurumsal Yönetim Forumu bu uygulamaları yeterli bulmamakta ve daha fazla koruma talep etmektedir. Vekaleten oy kullanma sistemi ve danışmanlık kurallarının belirlenmesi de hissedar katılımı açısından kritik bir konudur. Kurumsal yatırımcılar karmaşık portföyler yönettikleri için oy kullanırken danışman görüşlerine başvurmaktadırlar. Bu danışmanların uyguladıkları kriterlerin şeffaf bir şekilde açıklanması gerekmektedir. Bir diğer önemli ayrım ise yatırımcıların işbirliği yapmaları ile eşgüdüm halinde hareket etmeleri arasındaki farkın belirlenmesidir. Hissedarların, hukuksal açıdan zor duruma düşmeden hangi noktaya kadar işbirliği yapabileceklerini bilmeleri gerekmektedir. Son olarak, çalışan hissedarlığı konusu ele alınmaktadır. Avrupa Birliği Komisyonu, çalışanların bilgi paylaşımı veya yönetim kurulunda yer alma yoluyla şirkete olan ilgilerinin sürdürülebilirliğine önem vermekte ve çalışanlardan uzun vadeli yatırımcılar yaratılabileceğine inanmaktadır. Faaliyet planının üçüncü başlığı ise şirketlerin büyümesi ve rekabet avantajı kazanması için desteklenmesidir. Bu kapsamda şirket merkezlerinin ülkeler arası taşınması, sınır ötesi birleşme ve bölünmeler ile KOBİ'lerin hareket kabiliyetini artıracak basit kuralların oluşturulması hedeflenmektedir. iki bin on dört yılında yayımlanan raporlarda, iyi kurumsal yönetim uygulamalarının öncelikle şirketin sorumluluğunda olduğu vurgulanmıştır. Halka açık şirketler, yirmi altı Haziran iki bin on üç tarihli direktif doğrultusunda yıllık mali tabloları ile birlikte kurumsal yönetim uyum beyanlarını da yayımlamakla yükümlüdürler. Bu beyanlarda şirketler hangi kurumsal yönetim koduna uyduklarını açıklamalı, iç kontrol, risk yönetimi ve yönetim kurulu yapılanması hakkında bilgi vermelidirler. Eğer uymadıkları maddeler varsa, bunun nedenlerini ve alternatif uygulamalarını detaylıca açıklamaları beklenmektedir. Bu durum uyla veya açıkla prensibinin bir gereğidir. Sınavda karşınıza çıkabilecek güncel gelişmelerden biri de iki bin on yedi yılında yürürlüğe giren iki bin on yedi taksim sekiz yüz yirmi sekiz sayılı direktiftir. Bu direktif, iki bin yedi taksim otuz altı sayılı direktifte değişiklik yaparak uzun dönemli pay sahipliğini özendirmeyi amaçlamaktadır. Getirilen yenilikler arasında ortaklıkların pay sahiplerinin kimliğini bilme hakkı ilkesel olarak kabul edilmiştir. Aracı kuruluşlara, pay sahiplerinin kimlik bilgilerini ortaklıklara aktarma ve pay sahipliği haklarının kullanılmasını kolaylaştırma sorumluluğu yüklenmiştir. Genel kurulda elektronik oy kullanılması durumunda elektronik teyit beyanının gönderilmesi zorunlu hale getirilmiştir. Ayrıca kurumsal yatırımcılar ve varlık yöneticilerinin, yatırım stratejilerinin uzun dönemli yükümlülüklerle uyumu konusunda kamuya açıklama yapmaları öngörülmüştür. Yöneticilerin mali haklar politikasının genel kurulda onaylanması ve bu konuda şeffaf bir rapor düzenlenmesi de direktifin getirdiği önemli yükümlülükler arasındadır. Konuyu G20 ve Ekonomik İş Birliği ve Kalkınma Örgütü Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde genişletmek gerekirse, bu ilkelerin uluslararası bir referans kaynağı olduğunu belirtmeliyiz. İlk olarak bin dokuz yüz doksan dokuz yılında onaylanan bu ilkeler, iki bin dört ve nihai olarak iki bin on beş yıllarında revize edilmiştir. iki bin on beş yılında Ankara'da gerçekleşen G20 toplantısında G20 ve Ekonomik İş Birliği ve Kalkınma Örgütü Kurumsal Yönetim İlkeleri olarak kabul edilen bu metin, ekonomik etkinliği ve finansal istikrarı desteklemeyi amaçlamaktadır. Bu ilkeler altı ana bölümden oluşmaktadır. İlk bölüm, etkin bir kurumsal yönetim çerçevesi için temellerin sağlanmasına odaklanır. İkinci bölüm, pay sahiplerinin hakları ve adil muamele görmelerini ele alır. Üçüncü bölüm, kurumsal yatırımcılar ve pay senedi piyasalarındaki aracıların rolünü inceler. Dördüncü bölüm, menfaat sahiplerinin kurumsal yönetimdeki rolüne vurgu yapar. Beşinci bölüm, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık standartlarını belirler. Altıncı ve son bölüm ise yönetim kurulunun sorumluluklarını, stratejik gözetim ve hesap verebilirlik çerçevesinde tanımlar. Sürdürülebilirlik ve entegre raporlama konuları, modern finans dünyasında kurumsal yönetimin ayrılmaz bir parçası haline gelmiştir. Sürdürülebilirlik raporlaması, bir kurumun ekonomik, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim alanlarındaki etkilerini ölçme ve açıklama sürecidir. Bu süreç bin dokuz yüz yetmiş iki yılındaki Büyümenin Sınırları raporu ve Stockholm İnsani Çevre Konferansı ile başlayan bir tarihsel gelişime sahiptir. bin dokuz yüz seksen yedi yılındaki Brundtland Raporu, sürdürülebilir kalkınmayı gelecek kuşakların ihtiyaçlarından ödün vermeden bugünün ihtiyaçlarını karşılamak olarak tanımlamıştır. bin dokuz yüz doksan yedi yılında kurulan Küresel Raporlama Girişimi yani GRI, bu alandaki en yaygın raporlama standartlarını geliştirmiştir. Ayrıca Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ve Sorumlu Yatırım Prensipleri gibi girişimler, sermaye piyasalarında sürdürülebilirlik kavramının yerleşmesine katkı sağlamıştır. Sürdürülebilirlik raporlarının şirketlere sağladığı faydalar arasında uzun vadeli sermaye temini, etkin risk yönetimi, marka değeri ve paydaşlarla olumlu ilişkiler geliştirilmesi sayılabilir. Ancak bu raporların finansal bilgilerle bağlantısının kurulması ihtiyacı, entegre raporlama kavramını doğurmuştur. Entegre raporlama, bir kuruluşun stratejisinin, performansının ve beklentilerinin kısa, orta ve uzun vadede nasıl değer yaratacağını kısa ve öz bir şekilde sunan bir yaklaşımdır. Uluslararası Entegre Raporlama Konseyi tarafından iki bin on üç yılında yayımlanan çerçeve, bu alandaki küresel standartları belirlemiştir. Entegre raporlama sadece finansal ve finansal olmayan bilgileri bir araya getirmekle kalmaz, bu bilgilerin şirket stratejisiyle olan ilişkisini de ortaya koyar. Dersimizin son bölümünde Türk Ticaret Kanunu'nun kurumsal yönetime ilişkin hükümlerini ele alacağız. altı bin yüz iki sayılı Türk Ticaret Kanunu hazırlanırken Avrupa Birliği'nin iki bin üç yılındaki faaliyet planından ve modern hukuk düzenlemelerinden yararlanılmıştır. Kanunun genel gerekçesinde kurumsal yönetimin dört taşıyıcı kolonu olan şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarına geniş yer verilmiştir. Şeffaflık anlayışı, şirketin internet sitesi üzerinden pay sahiplerinin ve sermaye piyasası aktörlerinin tam bilgilendirilmesini hedefler. Adillik ilkesi, sadece pay sahiplerine değil, çalışanlar ve alacaklılar gibi tüm menfaat sahiplerine eşit işlem yapılmasını öngörür. Hesap verebilirlik, yönetimin kararlarının haklı bir sebebe ve profesyonel bir temele dayanmasını ifade eder. Sorumluluk ise görevden kaynaklanan yükümlülüklere tam bağlılık anlamına gelir. Türk Ticaret Kanunu kapsamında pay sahiplerine tanınan haklar, kişisel haklar ve azınlık hakları olarak ikiye ayrılmaktadır. Sınav açısından en kritik bilgilerden biri azınlık haklarının kullanım eşikleridir. Kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az yüzde on'una sahip olanlar azınlık pay sahibi kabul edilirken, halka açık anonim şirketlerde bu oran sermayenin en az yüzde beş'i olarak belirlenmiştir. Bu oranlar arasındaki fark, sınav sorularında sıklıkla karşınıza çıkmaktadır. Kanun ayrıca yönetim kurulunun icracı olan ve olmayan üyeler şeklinde yapılandırılmasını, risklerin erken teşhisi, denetim ve atama komitelerinin kurulmasını teşvik etmektedir. Finansal tabloların uluslararası standartlara göre bağımsız ve tarafsız denetçilerce denetlenmesi de kanunun temel amir hükümlerinden biridir. Bu düzenlemeler, Türkiye'deki kurumsal yönetim standartlarını uluslararası düzeye taşımayı amaçlamaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerinin temel taşlarından biri olan şeffaflık mekanizmasının sağlıklı bir şekilde işletilebilmesi için anonim ortaklıkların işlevsel bir web sitesine sahip olması ve bu sitenin bir şeffaflık aracı olarak kullanılması zorunluluk arz etmektedir.
Bölüm 6
Kurumsal yönetim ilkelerinin temel taşlarından biri olan şeffaflık mekanizmasının sağlıklı bir şekilde işletilebilmesi için anonim ortaklıkların işlevsel bir web sitesine sahip olması ve bu sitenin bir şeffaflık aracı olarak kullanılması zorunluluk arz etmektedir. Kurumsal yönetimin dört temel ilkesinden biri olan adillik, geniş kapsamlı bir eşit işlem ilkesiyle doğrudan örtüşmektedir. Bu ilke çerçevesinde eşit işlem yükümlülüğü yalnızca mevcut pay sahiplerine yönelik değildir. Adillik ilkesi, çalışanlar, alacaklılar, müşteriler ve şirketle menfaat ilişkisi bulunan tüm paydaşları, hatta kamunun genelini kapsayan toplumsal bir açılıma sahiptir. Günümüzde bu toplumsal yaklaşım, kurumsal yönetim öğretisinde giderek daha fazla önem kazanmaktadır. Adillik kavramı, şeffaflık temelinde iyi bir yönetim ve denetim sergilenerek, tüm menfaat sahiplerinin çıkarlarının ideal bir noktada uyuşturulması şeklinde tanımlanabilir. Bu yaklaşım, işletmenin sadece kendisi için var olduğu yönündeki eski teorilerin ötesine geçerek daha kapsayıcı bir yönetim anlayışını temsil etmektedir. Kurumsal yönetimin diğer bir temel direği olan hesap verilebilirlik ilkesi, yönetimin şeffaflığına, kararların açıklanabilir ve haklı bir gerekçeye dayalı olmasına vurgu yapmaktadır. Kararların profesyonel nitelikte olması ve adil bir temele dayanması bu ilkenin gereğidir. Sorumluluk ilkesi ise, görevden kaynaklanan yükümlülüklere tam bir bağlılık gösterilmesini ve bu görevlerin hesap verilebilirlik bilinciyle yerine getirilmesini ifade eder. Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim organlarının yapısına dair getirilen öneriler, modern şirketler hukukunun gelişiminde kritik bir rol oynamaktadır. Bu önerilerin başında yönetim kurulu üyelerinin yürütme yetkisine sahip olan murahhas üyeler yani icracı üyeler ve bu yetkiye sahip olmayıp denetim ve gözetim işlevini üstlenen icracı olmayan üyeler şeklinde ikiye ayrılması gelmektedir. Bu iki grup üyenin şirketin bilgi ve belgelerine erişim hakları ile şirketi bağlayıcı karar alma yetkileri farklılık gösterdiğinden, hukuki, cezai ve mali sorumluluklarının da bu farklılığa uygun olarak derecelendirilmesi gerekmektedir. Sınav hazırlığı sürecinde, icracı ve icracı olmayan üye ayrımının sorumluluk hukukundaki yansımalarına dikkat edilmesi önem arz etmektedir. Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulacak komiteler, kurumsal yönetimin etkinliği açısından vazgeçilmez unsurlardır. Risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin yanı sıra denetim komitesi ve aday belirleme komitesi gibi yapıların kurulması ve bu komitelerin icracı olmayan üyelere bağlı olarak çalışması esastır. Ayrıca yönetim kurulunun hesap verilebilirlik bağlamındaki görevlerinin, özellikle şirketin mali açıdan zor duruma düştüğü aciz hallerinde güçlendirilmesi öngörülmektedir. Pay sahipliği haklarının, özellikle şirketin yapısını değiştiren birleşme, bölünme gibi stratejik kararlarda etkinliğinin artırılması kurumsal yönetimin temel hedefleri arasındadır. Yönetim kurulu üyelerine sağlanan ücret ve diğer mali hakların denetim altına alınması ve finansal tabloların uluslararası standartlara uygun olarak bağımsız ve tarafsız denetçilerce incelenmesi, bu sistemin güvenilirliğini sağlayan diğer unsurlardır. Bu öneriler yalnızca ulusal düzeydeki kurumsal yönetim kodlarında kalmamış, altı bin yüz iki sayılı Türk Ticaret Kanunu gibi temel yasal düzenlemelere de doğrudan etki etmiştir. Kurumsal yönetim öğretisinde tartışılan ve pay sahiplerinin değeri olarak adlandırılan maksimizasyon anlayışı, payın hem bilanço değerinin hem de borsa yani piyasa değerinin en üst düzeye çıkarılmasını hedefler. Bu anlayış aynı zamanda pay sahiplerine dağıtılan kar payının da maksimize edilmesini öngörür. Ancak bu kuram, kurumsal yönetimin toplumsal sorumluluk ve paydaş odaklı eğilimleriyle zaman zaman çelişebilmektedir. Dünya genelinde yaygınlık kazanan kurumsal yönetim ilkeleri, yönetim kurullarını yıllık bildirimlerde bulunmakla yükümlü kılmıştır. Türk hukuk sisteminde altı bin yüz iki sayılı Türk Ticaret Kanunu, kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri pay sahipleri, kamuyu aydınlatma, şeffaflık ve yönetim kurulu başlıkları altında detaylandırmıştır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca pay sahiplerine tanınan haklar, her bir pay sahibinin tek başına kullanabileceği kişisel haklar ve sermayenin belirli bir oranına sahip olanların kullanabileceği azınlık hakları olarak ikiye ayrılır. Sınavda sıklıkla sorulan bir tanım olarak, anonim şirketlerde sermayenin en az yüzde on'una sahip olanlar azınlık pay sahibi kabul edilirken, halka açık anonim şirketlerde bu oran sermayenin en az yüzde beş'i olarak belirlenmiştir. Bu oranların karıştırılmaması sınav başarısı açısından kritiktir. Kanunun yüz doksan üçüncü maddesi uyarınca, birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerine katılan tüm kişiler, kusurları ile verdikleri zararlardan dolayı şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumludur. Kuruluş belgelerinin saklanması hususunda ise üç yüz otuz altıncı madde, esas sözleşme ve değerleme raporları gibi belgelerin sicil dosyasına konulmasını ve birer nüshasının şirket tarafından beş yıl süreyle saklanmasını zorunlu kılmaktadır. Anonim şirketlerin feshi ve organ eksikliği durumlarında mahkemeye başvurma hakkı, pay sahiplerinin korunması adına düzenlenmiştir. Şirketin kurulmasında kanuna aykırı hareket edilerek menfaatlerin ihlal edilmesi durumunda, yönetim kurulu, Ticaret Bakanlığı, alacaklılar veya pay sahipleri asliye ticaret mahkemesinden fesih talep edebilir. Ayrıca şirketin kanunen zorunlu organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması durumunda mahkeme, şirkete durumu düzeltmesi için bir süre verir; aksi halde fesih kararı alınır. Eşit işlem ilkesi uyarınca pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulması zorunludur ve bu ilkeye aykırı yönetim kurulu kararları butlan yaptırımı ile karşı karşıyadır. Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı ise sermayenin korunması adına getirilmiş önemli bir kısıtlamadır. Bir pay sahibi, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçeleriyle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Yönetim kurulunda temsil hakkı, esas sözleşmede belirtilmek kaydıyla belirli pay gruplarına veya azınlığa tanınabilir. Sermayenin korunması ilkesi, anonim şirketin temel yapısını koruyan bir üst kuraldır ve bu ilkeye aykırı genel kurul veya yönetim kurulu kararları batıl sayılır. Pay sahiplerinin haklarının genişletilmesi kapsamında, birleşmede ayrılma akçesi, özel denetim isteme hakkı ve hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasına karşı dava açma hakları düzenlenmiştir. Denetçinin azli için dava açma hakkı, sermayenin yüzde on'una, halka açık şirketlerde ise yüzde beş'ine sahip olan pay sahiplerine tanınmıştır. Bu davanın, denetçi seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılması gerekmektedir. Azlığın bu davayı açabilmesi için genel kurulda karşı oy kullanmış olması ve en az üç aydır pay sahibi sıfatını taşıması şarttır. Bu süreler ve oranlar sınavda doğrudan soru olarak karşınıza çıkabilir. Genel kurula katılım hakkı çerçevesinde pay sahipleri haklarını genel kurulda kullanırlar. Toplantılarda murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin hazır bulunması zorunludur. Genel kurulun çağrılması ve gündeme madde konulması hususunda azınlık hakları devreye girer. Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya gündeme madde eklemesini yazılı olarak talep edebilirler. Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi hakkı da yine aynı azınlık oranlarına sahip pay sahiplerinin istemiyle, genel kurul kararına gerek olmaksızın toplantı başkanınca bir ay sonraya bırakılabilir. Esas sözleşme değişikliklerinde ise bazı kararlar için oybirliği aranır. Örneğin, bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük getirilmesi veya şirket merkezinin yurt dışına taşınması kararları tüm pay sahiplerinin oybirliği ile alınmalıdır. Oy hakkı, pay sahiplerinin paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanılır. Ancak oyda imtiyazın bir sınırı vardır; bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabilir. Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşme veya şirket organlarının kararıyla kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz. Finansal tablolar ve yönetim kurulu raporları, genel kuruldan en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine sunulmalıdır. Özel denetim isteme hakkı ise bilgi alma hakkı kullanıldıktan sonra gündeme gelebilir. Genel kurulun bu talebi reddetmesi halinde, sermayenin onda birine veya halka açık şirketlerde yirmide birine sahip olanlar ya da paylarının toplam değeri en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilirler. Buradaki bir milyon Türk Lirası tutarındaki eşik değer sınav açısından dikkat edilmesi gereken bir rakamdır. Şirketin feshini talep etme hakkı, haklı sebeplerin varlığı halinde azınlık pay sahiplerine tanınmıştır. Bu hak, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilir. Kuruluş ve sermaye artırımında ibra kararının önlenmesi de benzer bir azınlık hakkıdır. Şirketin tescilinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla sorumluluklar kaldırılamaz. dört yıl geçtikten sonra ise azınlık pay sahipleri bu işleme karşı çıkarsa ibra gerçekleşmez. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık başlığı altında, denetime tabi şirketlerin finansal tablolarının Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi zorunludur. Yönetim kurulu, finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlayıp genel kurula sunmalıdır. Faaliyet raporunda yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü mali menfaatin ayrıntılı olarak yer alması kurumsal yönetimin şeffaflık ilkesinin bir gereğidir. Menfaat sahiplerinin korunması kapsamında, hakim şirketin bağlı şirketi kayba uğratması durumunda alacaklıların tazminat davası açma hakkı bulunmaktadır. Ayrıca hakim şirketin topluluk itibarı nedeniyle uyandırdığı güvenden dolayı sorumluluğu, yani güven sorumluluğu düzenlenmiştir. Şirketin iflası halinde alacaklıların korunması ve sermayenin azaltılması durumunda alacaklılara yapılacak çağrılar kanunda detaylandırılmıştır. Sermaye azaltımında, alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedi gün arayla üç defa ilan yapılarak iki ay içinde alacaklarını bildirmeleri istenir. Bu prosedüre uyulmaması durumunda alacaklılar iki yıl içinde sermaye azaltımının iptali davası açabilirler. Denetçilerin sorumluluğu ise kanuni görevlerini yerine getirirken gösterdikleri kusur nedeniyle hem şirkete hem pay sahiplerine hem de alacaklılara karşı doğmaktadır. Yönetim kurulu yapılanmasında tüzel kişilerin üye olabilmesi mümkündür; ancak bu durumda tüzel kişiyle birlikte onun adına hareket edecek bir gerçek kişinin de tescil ve ilan edilmesi şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıl olabilir ve genel kurul haklı bir sebep varsa üyeleri her zaman görevden alabilir. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla verebilecekleri zararlar için şirket sermayesinin yüzde yirmi beş'ini aşan bir bedelle sigorta yaptırılması, kurumsal yönetim ilkelerine uyum değerlendirmesinde olumlu bir unsur olarak dikkate alınır. Bu yüzde yirmi beş oranı sınav sorularında sıklıkla karşımıza çıkmaktadır. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, riskin erken saptanması ve yönetimi amacıyla uzman bir komite kurulması zorunludur. Diğer şirketlerde ise bu komite denetçinin gerekli görmesi halinde kurulur. Komite, her iki ayda bir yönetim kuruluna rapor sunmakla yükümlüdür. Yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı, çıkar çatışmalarını önlemeye yönelik düzenlemelerdir. Genel kuruldan izin almadıkça bir üye şirketle kendi adına işlem yapamaz. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve yakınlarının şirkete nakit borçlanması ise kesin olarak yasaklanmıştır. Rekabet yasağı uyarınca da üyeler, genel kurul izni olmadan şirketin işletme konusuna giren ticari işlemleri kendi hesaplarına yapamazlar. Sorumluluk hukukunda kabul edilen farklılaştırılmış teselsül ilkesi, birden çok kişinin aynı zarardan sorumlu olması durumunda, her birinin kusuruna ve durumun gereklerine göre şahsen sorumlu tutulabileceği ölçüde müteselsilen sorumlu olmasını öngörür. Bu düzenleme, icracı ve icracı olmayan üye ayrımının bir sonucudur. Sermaye Piyasası Kanunu'nun on yedinci maddesi, halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkelerini belirleme yetkisini Sermaye Piyasası Kurulu'na vermiştir. Kurul, ortaklıkların bu ilkelere kısmen veya tamamen uymalarını zorunlu tutabilir. Uyum zorunluluğunun yerine getirilmemesi halinde Kurul, resen işlem yapma ve dava açma yetkisine sahiptir. Özellikle ilişkili taraf işlemlerinde, yönetim kurulu kararının alınması ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayının aranması zorunludur. Eğer bağımsız üyelerin çoğunluğu onay vermezse, işlem kamuya açıklanır ve genel kurul onayına sunulur. Genel kurulda bu işlemin tarafları ve ilişkili kişileri oy kullanamaz. Bu oylamalarda toplantı nisabı aranmaz ve oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu usule aykırı alınan kararlar geçersiz sayılmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun iki, on yedi nokta bir sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulama alanını ve şirketlerin gruplandırılmasını düzenler. Bu tebliğ hükümleri, payları Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar'da işlem gören halka açık ortaklıklar için geçerlidir. Ortaklıklar, sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki paylarının piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılır. Bu hesaplama her yıl Ocak ayında Kurul tarafından yapılır. Birinci grup, piyasa değeri ortalaması üç milyar Türk Lirası'nin ve fiili dolaşımdaki paylarının piyasa değeri ortalaması yedi yüz elli milyon Türk Lirası'nin üzerinde olan ortaklıklardır. İkinci grup ise birinci grup dışında kalan, piyasa değeri bir milyar Türk Lirası'nin ve fiili dolaşımdaki pay değeri iki yüz elli milyon Türk Lirası'nin üzerinde olan şirketlerdir. Bu eşik değerlerin sınavda sayısal soru olarak gelme ihtimali oldukça yüksektir. Üçüncü grup ise ilk iki gruba girmeyen diğer ortaklıkları kapsar. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında bazı istisnalar mevcuttur. Bağımsız yönetim kurulu üye sayısı normal şartlarda toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz ve her durumda en az iki olmalıdır. Ancak üçüncü gruptaki ortaklıklar ve belirli şartları sağlayan iş ortaklıkları için bağımsız üye sayısının iki olması yeterli görülmüştür. Bankalar için ise bağımsız üye sayısı üçten az olmamak kaydıyla bankanın takdirine bırakılmıştır. Bankaların denetim komitesinde görev alan yönetim kurulu üyeleri, tebliğ çerçevesinde bağımsız üye kabul edilir. Yatırım ortaklıklarında ise bağımsız üyelerin onaylamadığı işlemler genel kurul onayına sunulmadan icra edilebilir; ancak bu durumda muhalefet gerekçelerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanması ve ilk genel kurulda ortaklara bilgi verilmesi zorunludur. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum zorunluluğuna aykırılık halinde Sermaye Piyasası Kurulu, uyumu sağlamak üzere resen bağımsız üye atama yetkisine sahiptir. Eğer bir ortaklık, zorunlu ilkelere uyum için gerekli işlemleri yapmazsa Kurul otuz gün süre verir. Bu süre sonunda uyum sağlanmazsa, bağımsızlık kriterlerini sağlayan üyeler Kurul tarafından atanır. Şirketler, yıllık faaliyet raporlarında kurumsal yönetim ilkelerine uyum durumlarını raporlamak zorundadır. Bu raporlama, uygula uygulamıyorsan açıkla prensibi çerçevesinde yapılır. Gönüllü ilkelere uyum durumu Kurumsal Yönetim Uyum Raporu yani URF şablonu ile, mevcut uygulamalar hakkındaki bilgiler ise Kurumsal Yönetim Bilgi Formu yani KYBF şablonu ile Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden duyurulur. Ayrıca faaliyet raporlarında bir uyum beyanına yer verilmesi ve zorunlu olmayan hangi ilkelere neden uyulmadığının gerekçeleriyle açıklanması gerekmektedir. Bu raporlama standartları, yatırımcıların şirketin yönetim kalitesi hakkında doğru bilgiye ulaşmasını sağlayan en önemli denetim araçlarından biridir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine uyumun sağlanması noktasındaki yetkileri ve bu süreçteki hukuki prosedürlerle dersimize devam ediyoruz.
Bölüm 7
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine uyumun sağlanması noktasındaki yetkileri ve bu süreçteki hukuki prosedürlerle dersimize devam ediyoruz. Kurul, herhangi bir süre belirlenmemiş veya verilmemiş olsa dahi, uyum zorunluluğuna aykırı işlemlerin hukuka aykırılığının tespiti veya iptali için her türlü teminattan muaf olarak ihtiyati tedbir istemeye ve dava açmaya yetkilidir. Bu noktada Kurul, açılan davada uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak şekilde karar alınmasını mahkemeden talep edebilir. Mahkemeye sunulacak bu talebe, kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlamak üzere yapılması gereken işlemleri içeren somut bir uyum önerisi eklenmesi kanuni bir gerekliliktir. Ortaklıkların, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere işlem yapmak ve karar almak için yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin bulunmasına rağmen, yönetim kurulunun veya genel kurulun bu doğrultuda gerekli işlemleri yapmaması durumunda Kurulun müdahale yetkisi devreye girer. Bu durumda Kurul, ilgili ortaklıklara uyumun sağlanması için otuz gün süre verir. Verilen bu otuz günlük süre içerisinde uyum için gerekli işlemlerin yapılmaması halinde Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu’nun on yedinci maddesi uyarınca, yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan yeterli sayıda bağımsız üyeyi resen atar. Resen atanan üyelerle oluşan yeni yönetim kurulu, Kurulun uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Bu prosedür, kurumsal yönetimin tesisi noktasında kamunun müdahale gücünü göstermesi açısından sınav sorularında sıklıkla karşımıza çıkmaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlaması konusuna geçecek olursak, iki, on yedi nokta bir sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde payları Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar’da işlem gören ortaklıkların belirli bir raporlama disiplinine tabi olduğunu görmekteyiz. Bu ortaklıklar, Tebliğ ekinde yer alan ilkelerden zorunlu olanları uygulamak, diğerleri için ise uygula uygulamıyorsan açıkla yaklaşımı kapsamında kamuya açıklama yapmak zorundadırlar. Yıllık faaliyet raporlarında yer alması gereken bu açıklamalar; ilkelerin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise bunun gerekçeli nedenlerini, tam uyulmama nedeniyle oluşan çıkar çatışmalarını ve gelecekteki değişim planlarını kapsamalıdır. Kurumsal yönetim uyum raporlamasının Kamuyu Aydınlatma Platformu yani KAP üzerinden yapılmasına ilişkin usuller on Ocak iki bin on dokuz tarihli Kurul kararı ile netleştirilmiştir. Bu karara göre raporlama iki temel şablon üzerinden yürütülür. Bunlardan birincisi gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla kullanılan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu yani URF, ikincisi ise mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere kullanılan Kurumsal Yönetim Bilgi Formu yani KYBF şablonudur. Bu iki şablona ek olarak, yıllık faaliyet raporunda her şirketin kapsamını ve tarzını kendisinin belirleyeceği anlatı formatında bir kurumsal yönetim bölümü bulunmaya devam edecektir. Bu bölümde hangi zorunlu ve zorunlu olmayan ilkelere uyulmadığını belirten net bir uyum beyanı yer almalıdır. Ayrıca yatırımcı ilişkileri bölümü faaliyetleri, yönetim kurulu ve komite toplantı sonuçları gibi detaylar da bu bölümde açıklanabilir. Holding şirketleri için önemli bir kural olarak, şablonların sadece kendi tüzel kişilik verilerini içerecek şekilde doldurulması, diğer grup şirketlerinin verilerinin dahil edilmemesi esastır. Sürdürülebilirlik ilkeleri ve bu ilkelerin raporlanması hususu, iki Ekim iki bin yirmi tarihinde yapılan değişiklikle kurumsal yönetim düzenlemelerinin ayrılmaz bir parçası haline gelmiştir. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar ile payları belirli pazarlar dışında işlem gören ortaklıklar haricindeki şirketler, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlamalarında Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi kapsamındaki açıklamalara yer vermekle yükümlüdür. Şirketler yıllık faaliyet raporlarında sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçelerini ve bu durumun çevresel ve sosyal risk yönetimindeki etkilerini açıklamak zorundadırlar. URF şablonunun doldurulmasında şirketlerin evet, kısmen, hayır, ilgisiz ve muaf seçeneklerinden birini kullanması gerekir. Evet seçeneği gönüllü ilkeye eksiksiz uyumu, kısmen seçeneği sadece belli unsurların karşılanmasını, hayır seçeneği ise uyulmama halini ifade eder. İlgisiz seçeneği, ilkenin gerektirdiği şartın şirket için mevcut olmaması durumunda, muaf seçeneği ise Tebliğ uyarınca istisna kapsamında olunması durumunda kullanılır. Şirketlerin kısmen veya hayır yanıtı vermeleri durumunda, tavsiye edilen uygulamadan neden ayrıldıklarını, bunun gerekçelerini, risk azaltıcı alternatif aksiyonlarını ve gelecekteki uyum niyetlerini detaylıca açıklamaları zorunludur. Bu açıklamaların eksikliği veya yetersizliği denetim süreçlerinde kritik bir unsur olarak değerlendirilir. Kurumsal Yönetim Bilgi Formu yani KYBF, tüm menfaat sahipleri için veriye dayalı merkezi bir veri tabanı işlevi görmektedir. Bu formda yıl sonunda gözlemlenen mevcut uygulamalar hakkında bilgi sağlanması esastır. Şablonların yıllık olarak finansal raporların bildirim süresi içinde ve her halükarda genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce KAP aracılığıyla doldurulması gerekmektedir. Şirketler dilerlerse bu şablonlara faaliyet raporlarında da yer verebilirler. Ancak faaliyet raporunda yer verilmemesi durumunda, yönetim kurulunun sorumluluğu gereği, URF ve KYBF’nin KAP ulaşım adreslerinin faaliyet raporundaki beyan içeriğinde açıkça belirtilmesi şarttır. Ayrıca yönetim kurulunun finansal tablo ve faaliyet raporlarının kabulüne ilişkin alacağı kararda bu formların da dahil edildiği açıkça ifade edilmelidir. Dönem içinde gönüllü ilkelere uyum durumunda bir değişiklik olması veya KYBF’deki yönetim kurulu yapısı ve oy hakkı gibi önemli bilgilerde güncelleme gerekmesi halinde, bu durumun özel durum açıklamaları çerçevesinde KAP’taki güncelleme şablonları yoluyla duyurulması ve ara dönem faaliyet raporlarında yer alması gerekir. Sürdürülebilirlik ilkeleri uyum raporunun da yıllık finansal raporların bildirim süresi içinde ve genel kuruldan en az üç hafta önce KAP’ta açıklanması zorunluluğu yirmi üç Haziran iki bin yirmi iki tarihli Kurul kararı ile pekiştirilmiştir. Finansman dünyasındaki güncel gelişmeler doğrultusunda, Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası gibi enstrümanlara ilişkin rehber yirmi dört Şubat iki bin yirmi iki tarihinde yayımlanmıştır. Bu rehberin temel amacı, sürdürülebilirlik projelerinin finansmanında şeffaflık, dürüstlük ve karşılaştırılabilirliği artırmaktır. Rehber uyarınca ihraçtan elde edilen fonun münhasıran iklim değişikliği etkilerinin azaltılması, doğal kaynakların korunması ve kirliliğin önlenmesi gibi çevresel amaçlara katkı sağlayan yeşil projelerin finansmanında kullanılması esastır. İhraççılar, yeşil proje türlerinin Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları ve Paris İklim Anlaşması gibi uluslararası taahhütlerle ilişkisini çerçeve belgesinde açıklamalıdır. Ayrıca yeşil borçlanma aracı çerçeve belgesinin rehberle uyumlu olduğunun ikinci taraf görüşü ile incelenmesi ve değerlendirilmesi bir yükümlülüktür. Dış değerlendirme hizmeti verecek kuruluşların uluslararası kabul görmüş listelerde yer alması veya gerekli teknik yeterliliğe sahip olduğunu Kurula belgelemiş olması şarttır. İhraççılar, ihraç tarihinden itibaren yılda bir defa ve fonun tamamı kullanıldıktan sonra fon kullanım raporu ve etki raporu hazırlayarak kamuya açıklamalıdır. Mavi borçlanma araçları ile varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetler de rehberdeki nitelikleri taşımaları kaydıyla yeşil veya sürdürülebilir temalı sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilebilir. İlişkili taraf işlemleri konusu, kurumsal yönetimin en hassas ve sınavda en çok soru potansiyeli taşıyan alanlarından biridir. Bu düzenlemeler payları borsada işlem gören ortaklıklar ve bunların bağlı ortaklıklarını kapsar. İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek yaygın ve süreklilik arz etmeyen işlemlerde, işleme başlamadan önce yönetim kurulu kararı alınması zorunludur. Eğer varlık ve hizmet alımı gibi işlemlerde işlem tutarının varlık toplamına, hasılata veya şirket değerine oranı yüzde beş’ten fazla ise işlem öncesinde Kurulca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması zorunludur. Bu oranların hesaplanmasında kamuya açıklanan son finansal tablolar esas alınır. Eğer söz konusu oran yüzde on’dan fazla bir değere ulaşacaksa, değerleme yükümlülüğüne ek olarak yönetim kurulu kararında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğu onay vermezse, bu durum KAP’ta açıklanmalı ve işlem genel kurul onayına sunulmalıdır. Genel kurulda işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişiler oy kullanamaz. Bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz ve oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu hükümlere aykırı alınan kararlar hukuken geçersiz sayılır. Yatırım ortaklıklarının portföy yönetimi hizmetleri ve bankaların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan işlemleri bu yükümlülüklerden istisna tutulmuştur. Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler, bir hesap dönemi içinde en az iki defa yapılan aynı nitelikteki işlemleri ifade eder. Bu işlemlerin tutarının, alışlarda satışların maliyetine, satışlarda ise hasılat tutarına oranının yüzde on’dan fazla olacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarını ve piyasa koşullarıyla karşılaştırmasını içeren bir rapor hazırlanması ve KAP’ta açıklanması zorunludur. Bu raporlarda işleme taraf şirketlerin finansal verileri, ilişkilerin niteliği ve işlemin piyasa koşullarına uygunluğu gibi detaylara yer verilmelidir. Bağımsız üyelerin çoğunluğu bu raporu onaylamazsa muhalefet gerekçeleri kamuya duyurulmalıdır. Temettü dağıtımı, sermaye artırımı ve yöneticilerin mali haklarına ilişkin ödemeler bu raporlama yükümlülüğünün dışındadır. Yatırımcı ilişkileri bölümü, payları borsada işlem gören ortaklıklar için oluşturulması zorunlu bir birimdir. Bu bölümün genel müdür veya genel müdür yardımcısına doğrudan bağlı çalışması ve yılda en az bir kez yönetim kuruluna rapor sunması gerekir. Bölüm yöneticisinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey üç Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı’na sahip olması, tam zamanlı çalışması ve kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi şarttır. Üçüncü grupta yer alan ortaklıklar için Düzey iki lisansı yeterli görülebilmektedir. Bölüm yöneticisinin ayrılması durumunda otuz gün içinde yeni bir atama yapılmalıdır. Yatırımcı ilişkileri bölümünün temel görevleri arasında pay sahipleriyle yazışmaların kaydını tutmak, bilgi taleplerini yanıtlamak, genel kurul dokümanlarını hazırlamak ve sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülükleri gözetmek yer alır. Yeni halka arz edilen şirketlerin bu birimi altı ay içinde oluşturması gerekmektedir. Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler yani TRİK hususunda halka açık ortaklıklar için katı sınırlamalar mevcuttur. Ortaklıklar sadece kendi tüzel kişilikleri, tam konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları ve olağan ticari faaliyetleri çerçevesinde üçüncü kişiler lehine TRİK verebilirler. Sermayesine doğrudan katıldıkları iştirakler lehine ise sadece sermaye payları oranında TRİK verebilirler. Ancak Kurulun ilke kararları uyarınca, halka açık ortaklıkların kendilerine fon temin eden grup şirketleri lehine veya halka kapalı bağlı ortaklıkların halka açık ana ortaklığı lehine TRİK vermesi yasak kapsamında değerlendirilmez. Üçüncü kişiler lehine TRİK verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı şarttır. Bu işlemlerden elde edilen gelir veya menfaatler genel kurul gündeminde ayrı bir madde olarak görüşülmelidir. Mevcut aykırı TRİK’lerin halka arzdan sonraki dördüncü yılın sonuna kadar sıfırlanması zorunludur. Sermaye piyasasında derecelendirme faaliyeti, altı bin üç yüz altmış iki sayılı Kanun’un otuz beşinci maddesi uyarınca sermaye piyasası kurumları arasında sayılmıştır. Derecelendirme kuruluşları kredi derecelendirmesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi olmak üzere iki alanda faaliyet gösterirler. Kredi derecelendirmesi işletmelerin ödeme kabiliyetini ve risk durumunu geleceğe yönelik bir perspektifle değerlendirirken, kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi Kurulca yayımlanan ilkelere uygunluğu geçmiş verilere dayanarak ölçer. Kurul, bu kuruluşları yetkilendirirken metodoloji belirleme konusunda serbest bırakmakla birlikte, sunulan metodolojinin sistematik olup olmadığını denetler. Kurumsal yönetim derecelendirmesi kural olarak ihtiyaridir ancak Kurulun zorunlu tuttuğu durumlar saklıdır. Derecelendirme çalışmaları talebe bağlı veya talebe bağlı olmadan yürütülebilir. Talebe bağlı olmayan çalışmalarda derecelendirme notu açıklanmadan önce ilgili işletmeye bilgi verilmeli ve çalışma birbirini izleyen üç hesap dönemi boyunca sürdürülmelidir. Verilen notlar en fazla altı aylık dönemler itibarıyla gözden geçirilerek kamuya açıklanmalıdır. Derecelendirme kuruluşlarında görev alacak uzmanların ve komite üyelerinin belirli niteliklere sahip olması şarttır. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi çalışmasında en az iki uzman ve üç komite üyesi görev almalıdır. Uzmanlar için dört yıllık lisans mezuniyeti, ilgili alanlarda en az üç yıllık deneyim ve kurumsal yönetim derecelendirme lisansı zorunludur. Komite üyeleri için ise deneyim süresi en az beş yıl olarak belirlenmiştir. Derecelendirme kuruluşları, çalışmalarını kamuya açıkladıkları metodolojiye uygun yürütmek, tarafsızlığı sağlamak ve yeterli belge düzeni oluşturmak zorundadırlar. Ayrıca bu kuruluşların mesleki sorumluluk sigortası yaptırmaları ve iç kontrol sistemlerini kurmaları bir yükümlülüktür. Derecelendirme notu oluşturulurken müşterinin kamuya açıklamadığı veya yetersiz açıkladığı bilgiler ile finansal ve idari riskler mutlaka dikkate alınmalıdır. Bağımsızlığın zedelendiğine dair bir tereddüt oluşması halinde bağımsızlığın ortadan kalktığı kabul edilir ve durum ivedilikle Kurula bildirilir. Derecelendirme notunun kamuya açıklanmasından kaçınmak amacıyla çalışmaya son verilmesi yasaktır. Kuruluşlar, metodolojileri ve varsayımları hakkında şeffaf olmalı ve her bir not grubunun neyi ifade ettiğini açıkça belirtmelidirler. Bu kurallar, sermaye piyasasının güvenilirliği ve yatırımcıların doğru bilgilendirilmesi açısından hayati öneme sahiptir.
Bölüm 8
Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi faaliyetlerinin yürütülmesinde derecelendirme kuruluşlarının uyması gereken temel yükümlülükleri ve operasyonel süreçleri ele alarak dersimize devam ediyoruz. Derecelendirme kuruluşları, kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi çalışması kapsamında belirli sorumlulukları eksiksiz yerine getirmekle yükümlüdürler. Bu kapsamda, müşterinin kamuya açıklaması gereken ancak zamanında açıklanmayan veya yetersiz açıklanan bilgileri, ayrıca müşterinin faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek diğer finansal ve idari riskleri derecelendirme çalışmasında mutlaka dikkate almak zorundadırlar. Bu husus, derecelendirme notunun doğruluğu ve güvenilirliği açısından kritik bir öneme sahiptir. Sınav hazırlık sürecinde, derecelendirme kuruluşlarının yararlandığı kaynakların güvenilirliğinden emin olma zorunluluğu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun, bağımsız denetimden geçmiş finansal bilgileri esas alma yükümlülüğü sıklıkla soru olarak karşımıza çıkmaktadır. Derecelendirme sürecinin teknik detaylarına baktığımızda, uluslararası bir derecelendirme kuruluşu ile bilgi paylaşımı sözleşmesi yapılması durumunda, yerel kuruluşun söz konusu uluslararası kuruluşun metodolojisine uyması ve aynı sembolleri kullanması zorunluluğu bulunmaktadır. Bu durum, küresel standartlarda bir dil birliği sağlanması amacını taşımaktadır. Derecelendirme uzmanlarının da bu süreçte kullanılan metodolojiyi tutarlı bir şekilde uygulamaları, yanlış veya yanıltıcı analizlerden kaçınarak mesleki özen ve titizlik göstermeleri şarttır. Burada dikkat edilmesi gereken çok önemli bir ayrım bulunmaktadır ve bu nokta sınavlarda yanıltıcı bir seçenek olarak kullanılabilir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notu, çalışmayı yürüten derecelendirme uzmanı tarafından tek başına belirlenmez. Not, derecelendirme komitesi tarafından, konuyla ilgili tüm bilgilerin değerlendirilmesi suretiyle ve yayımlanan metodolojiye uygun olarak belirlenir. Dolayısıyla nihai karar merci uzman değil, komitedir. Derecelendirme notunun kamuya açıklanması ve güncellenmesi süreçlerine dair düzenlemeler de oldukça katıdır. Talebe bağlı olan veya olmayan tüm derecelendirme çalışmaları sonucunda verilen notlar, ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanır. Not açıklandıktan sonra, belirli koşulların oluşması durumunda notun güncellenmesi ve her durumda düzenli aralıklarla gözden geçirilmesi zorunludur. Mevzuatta notun ne sıklıkta gözden geçirilmesi gerektiğine dair spesifik bir süre belirtilmemiş olsa da, güncelleme gerekliliği doğduğunda bu yükümlülüğü yerine getirmeyen kuruluşlar hakkında Kurulca işlem yapılması mümkündür. Sınav açısından bir diğer kritik bilgi ise derecelendirme çalışmasının sonlandırılmasıyla ilgilidir. Bir derecelendirme kuruluşu, düşük bir not çıkacağı endişesiyle veya notun kamuya açıklanmasından kaçınmak amacıyla derecelendirme çalışmasına son veremez. Bu kural, derecelendirme faaliyetinin şeffaflığını ve tarafsızlığını korumayı amaçlar. Bağımsızlık ve tarafsızlık ilkeleri, derecelendirme faaliyetinin temel taşlarını oluşturur. Derecelendirme kuruluşları her türlü çıkar çatışmasından kaçınmak zorundadır. Eğer Kurul, derecelendirme kuruluşu, müşteri veya ilgili diğer taraflar nezdinde bağımsızlığın zedelendiğine dair bir tereddüt oluşursa, bağımsızlığın ortadan kalktığı kabul edilir. Bu gibi durumlarda ivedilikle Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi verilmesi yasal bir zorunluluktur. Kamuoyunun bilgilendirilmesi noktasında ise derecelendirme kuruluşları, verdikleri notları, güncelleme zamanlarını ve not değişikliklerini tüm yatırımcılara ücretsiz olarak ulaştırmak zorundadır. Ayrıca kullanılan metodolojiler, süreçler ve varsayımlar hakkında da detaylı açıklama yapılması gerekir. Not kamuya açıklanmadan önce, derecelendirme çalışmasıyla ilgili önemli hususlar hakkında müşterinin bilgilendirilmesi bir ön şarttır. Derecelendirme kuruluşlarının kurumsal yapılarına ve operasyonel gerekliliklerine dair diğer önemli hususlara geçelim. Bu kuruluşlar, kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla resmi bir internet sitesi kurmak zorundadırlar. Ayrıca, kuruluş ve çalışanları için gizlilik ve sır saklama yükümlülüğü esastır. İş elde etmek amacıyla reklam sayılabilecek faaliyetlerde bulunmak veya iş önermek yasaklanmıştır. Sorumluluk hukuku açısından ise çok önemli bir düzenleme mevcuttur. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi faaliyetinin mevzuata aykırı yapılması nedeniyle üçüncü kişilerin uğrayabileceği zararlardan, derecelendirme kuruluşu ile birlikte ilgili derecelendirme uzmanları ve komite üyeleri müteselsilen sorumludur. Müteselsil sorumluluk kavramı, zarar görenin zararın tamamını bu tarafların herhangi birinden veya tamamından talep edebileceği anlamına gelir ki bu durum sınavda hukuki sorumluluk sorularında sıkça sorulur. Derecelendirme kuruluşlarının denetimi ve saklama yükümlülükleri de belirli sürelere bağlanmıştır. Kuruluşlar, hazırladıkları raporları ve bu raporların dayanağı olan çalışma belgelerini, Kurulca istendiğinde ibraz edilmek üzere en az on yıl süreyle saklamak zorundadır. on yıllık bu süre, sınavda sürelerle ilgili sorularda karşınıza çıkabilecek kesin bir bilgidir. Kurulun uygulayabileceği yaptırımlar arasında idari para cezaları ve listeden çıkarma gibi ciddi müeyyideler bulunmaktadır. Başvuru koşullarının kaybedilmesi, faaliyet ilke ve esaslarına uyulmaması, bildirim yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi veya sermaye piyasasında kesintisiz olarak beş yıl süreyle derecelendirme faaliyetinde bulunulmaması durumlarında bu yaptırımlar uygulanabilir. Özellikle beş yıl boyunca faaliyet gösterilmemesi durumunda listeden çıkarılma riski, sınav sorularında çeldirici olarak kullanılan bir süredir. Şimdi, kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde kullanılan ağırlıklandırma ve notlandırma esaslarını detaylandıralım. Bu bölüm, sayısal veriler içerdiği için sınavın en can alıcı kısımlarından biridir. Kurulun bir Şubat iki bin on üç tarihli kararı uyarınca, derecelendirme notu hesaplanırken dört ana bölüm belirli ağırlıklarla dikkate alınır. Bu ağırlıklar şöyledir: Pay Sahipleri bölümü için yüzde yirmi beş, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümü için yüzde yirmi beş, Menfaat Sahipleri bölümü için yüzde on beş ve Yönetim Kurulu bölümü için yüzde otuz beş. Bu oranların toplamı yüzde yüz'ü oluşturur. Sınavda bu oranların yerleri değiştirilerek yanlış seçenekler oluşturulmaktadır. Özellikle Yönetim Kurulu bölümünün yüzde otuz beş ile en yüksek ağırlığa sahip olduğunu, Menfaat Sahipleri bölümünün ise yüzde on beş ile en düşük ağırlığa sahip olduğunu aklınızda tutmanız faydalı olacaktır. Notlandırma mantığına dair bir diğer önemli kural ise asgari unsurların yerine getirilmesiyle ilgilidir. Eğer bir şirket, kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurları tam olarak yerine getirmişse, o sorudan veya ilkeden alabileceği en yüksek puan tam puanın yüzde seksen beş'idir. Tam puan olan on'a yaklaşmak için şirketin asgari şartların üzerinde, yani iyi kurumsal yönetim uygulamaları sergilemesi gerekir. Bu kural, şirketleri sadece asgari yasal uyumla yetinmeyip daha ileri uygulamalar geliştirmeye teşvik etmek için getirilmiştir. Derecelendirme notları bir ile on arasında verilir ve virgülden sonra iki hane olarak hesaplanır. Notlar hesaplanırken tam sayıya yuvarlama yapılmaz, bu da hassas bir ölçüm yapıldığını gösterir. Derecelendirme sürecinin başlangıcından sonuçlanmasına kadar olan iş akışını ele alalım. Süreç, şirketin derecelendirme kuruluşuna başvurusuyla başlar. Uygunluk değerlendirmesinin ardından taraflar arasında iki nüsha halinde bir hizmet sözleşmesi imzalanır. Sözleşmenin imzalanmasını takiben derecelendirme kuruluşu, sözleşme tutarının iki katından az olmamak üzere bir mali mesuliyet sigorta poliçesi düzenlemek zorundadır. Bu poliçe sözleşmenin ayrılmaz bir parçasıdır ve poliçe düzenlenmeyen sözleşmeler hukuken hükümsüz sayılır. Sözleşme ve poliçe örnekleri altı iş günü içerisinde Kurula bildirilir. Bu altı iş günlük süre ve sigorta tutarının sözleşme bedelinin en az iki katı olması kuralı, sınavda teknik detay sorularında karşınıza çıkabilir. İnceleme sürecinde derecelendirme uzmanları ve analistler, şirketten kapsamlı bilgi ve belge talebinde bulunurlar. Bu süreçte elektronik ortamda veri paylaşımı esastır ancak teknik imkansızlık durumunda yazılı belge de kabul edilebilir. Uzmanlar şirket ziyaretleri yaparak yöneticilerle toplantılar düzenlerler. Bu toplantılara Due Diligence, yani durum tespiti çalışmaları denir. Toplantılar sonucunda elde edilen veriler analiz edilerek bir rapor hazırlanır ve bu rapor derecelendirme komitesine sunulur. Komite en az üç kişiden oluşur ve nihai notu belirler. Eğer şirket halka açıksa, belirlenen notun oluştuğu günü takip eden ilk iş günü sabah saat dokuz nokta sıfır'a kadar düzenleyici kuruluşlara ve kamuoyuna bildirilmesi zorunludur. Notun geçerlilik süresi bir yıldır ve her yılın sonunda güncellenmesi gerekir. Kurumsal yönetim ilkelerinin dört ana başlığı altındaki detaylara daha yakından bakalım. İlk başlığımız olan Pay Sahipleri bölümünde, yatırımcı ilişkileri bölümünün etkinliği, genel kurul toplantılarının usulüne uygun yapılması ve pay sahiplerinin bilgi alma hakları incelenir. Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin mevzuatta belirtilen niteliklere sahip olması ve yılda en az bir kez yönetim kuruluna rapor sunması zorunludur. Genel kurul süreçlerinde, toplantı ilanının en az üç hafta önceden yapılması, pay sahiplerine soru sorma ve görüş açıklama imkanının tanınması kritik kriterlerdir. Ayrıca kar payı dağıtım politikasının netliği ve pay devrini zorlaştırıcı engellerin bulunmaması da bu başlık altında notlandırılır. İkinci ana başlık olan Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümünde, şirketin kurumsal internet sitesinin içeriği ve faaliyet raporlarının kapsamı değerlendirilir. İnternet sitesinde ortaklık yapısının, imtiyazlı payların ve güncel bilgilerin yer alması gerekir. Faaliyet raporlarında ise kurumsal yönetim ilkelerine uyum durumu, uyulmayan ilkelerin gerekçeleri ve bu durumun yol açtığı çıkar çatışmaları açıkça belirtilmelidir. Üçüncü başlık olan Menfaat Sahipleri bölümünde, çalışanların hakları, tazminat politikaları, müşteri ve tedarikçi ilişkileri ile etik kurallar ele alınır. Şirketin sosyal sorumluluk projeleri ve sürdürülebilirlik çalışmaları da bu bölümde değerlendirilen unsurlar arasındadır. Son ve en yüksek ağırlığa sahip olan Yönetim Kurulu başlığında ise kurulun yapısı, faaliyet esasları ve komitelerin işleyişi incelenir. Yönetim kurulunun en az beş üyeden oluşması ve üyelerin çoğunluğunun icracı olmayan üyelerden oluşması esastır. Bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz ve her durumda en az iki bağımsız üye bulunmalıdır. Bağımsızlık kriterleri Kurul tarafından belirlenmiştir ve üyelerin bu kriterleri taşıdığına dair yazılı beyan vermeleri gerekir. Ayrıca yönetim kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi kurulması zorunludur. Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamının bağımsız üyelerden oluşması gerektiğini unutmayınız. Bu komitelerin görev alanları ve çalışma esasları kamuya açıklanmalıdır. Yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklar konusunda da sıkı kurallar mevcuttur. Şirket, yönetim kurulu üyelerine veya yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz veya lehine kefalet veremez. Ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmalıdır. Bağımsız üyelerin ücretlerinin, onların bağımsızlığını zedelemeyecek düzeyde olması ve performans odaklı veya kâr payına dayalı olmaması gerekir. Tüm bu detaylar, kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinin ne kadar kapsamlı ve titiz bir süreç olduğunu göstermektedir. Sınavda başarılı olmak için bu sayısal oranları, süreleri ve komite yapılarını bir bütün olarak kavramanız büyük önem arz etmektedir.
Bölüm 9
Kurumsal yönetim ilkelerine uyumun değerlendirilmesinde yöneticilere sağlanan maddi menfaatler ve etik kurallar kritik bir başlangıç noktası teşkil etmektedir. Yöneticilere verilecek ücretlerin, ilgili kişilerin nitelikleriyle ve şirketin başarısına yaptıkları katkıyla orantılı olması temel bir gerekliliktir. Bu ücretlerin belirlenmesinde piyasa koşullarının dikkate alınması, haksız rekabetin ve kaynak israfının önlenmesi açısından önem arz eder. Şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul edilmesi veya haksız menfaat sağlanması, kurumsal yönetim derecelendirmesinde olumsuz bir unsur olarak kabul edilmektedir. Bu durum, yöneticilerin tarafsızlığını ve şirketin menfaatlerini koruma yükümlülüğünü zedeleyebilecek bir risk faktörüdür. Derecelendirme notları ve değerlendirme süreçlerine dair teknik detaylara geçelim. Derecelendirme kuruluşları, ilgili mevzuata ve genel derecelendirme ilkelerine uygun olarak oluşturdukları bir metodoloji çerçevesinde faaliyetlerini yürütürler. Bu sürecin sonunda, derecelendirilen şirketin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Notları elde edilir. Bu kapsamda beş farklı not üretilmektedir; bunlar genel uyum notu ve dört ana bölüm notudur. Kurumsal yönetim ilkeleri; Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu başlıkları altında dört ana bölümden oluşmaktadır. Sınav hazırlığı açısından bu bölümlerin ağırlık katsayılarını bilmek büyük önem taşımaktadır. Derecelendirme sürecinin sonunda belirlenen ana bölüm notları sırasıyla sıfır virgül yirmi beş, sıfır virgül yirmi beş, sıfır virgül on beş ve sıfır virgül otuz beş katsayıları ile çarpılarak genel uyum notu hesaplanmaktadır. Görüldüğü üzere, en yüksek ağırlık yüzde otuz beş ile yönetim kurulu bölümüne, en düşük ağırlık ise yüzde on beş ile menfaat sahipleri bölümüne verilmiştir. Pay sahipleri ile kamuyu aydınlatma ve şeffaflık bölümlerinin her birinin ağırlığı ise yüzde yirmi beş düzeyindedir. Derecelendirme kuruluşu, belirlediği uyum notlarıyla birlikte bu notların verilme gerekçelerini içeren kapsamlı bir raporu kamuya açıklar. Bu rapor; derecelendirme metodolojisinin ana hatlarını, şirket hakkındaki önemli bilgileri ve şirketin ilkelere tam uyum sağladığı, sağlamadığı veya kısmen uyum sağladığı alanları detaylandırır. Halka açık şirketler için bu raporun kamuya açıklanması yasal bir zorunluluktur. Halka açık olmayan şirketlerde ise böyle bir zorunluluk bulunmamakla birlikte, şirket yönetiminin isteği üzerine açıklama yapılabilmektedir. Uyum notları, mevzuat gereği bir ile on arasında verilir ve virgülden sonra iki hane olarak, tam sayıya yuvarlama yapılmadan ifade edilir. on puan, kurumsal yönetim ilkelerine tam uyumu temsil ederken, notun on’a yakınlığı uyum seviyesinin yüksekliğini gösterir. Ancak sadece nota bakmak yeterli değildir; raporun içeriğindeki nitel değerlendirmelerin incelenmesi, şirketin kurumsal yönetim kalitesini anlamak için elzemdir. Kurumsal yönetim ve sürdürülebilirlik endeksleri konusuna odaklanalım. Borsa İstanbul bünyesinde iki bin beş yılında temelleri atılan Kurumsal Yönetim Endeksi, kurumsal yönetim ilkelerine uyum notu yüksek olan şirketlerin performansını ölçmeyi amaçlamaktadır. Bu endeksin hesaplanmasına otuz bir Ağustos iki bin yedi tarihinde başlanmış ve başlangıç değeri dört yüz seksen virgül sekiz bin iki yüz on yedi olarak belirlenmiştir. Bir şirketin Borsa İstanbul Kurumsal Yönetim Endeksine dahil edilebilmesi için belirli asgari eşikleri aşması gerekmektedir. Şirketlerin genel kurumsal yönetim derecelendirme notunun on üzerinden en az sekiz olması, ayrıca her bir ana başlık itibarıyla on üzerinden en az yedi notu alması şarttır. Bu notların yıllık olarak yenilenmesi ve derecelendirme notunun derecelendirme yaptırmak isteyen şirketin talebi üzerine verilmiş olması esastır. Eğer bir şirket birden fazla kuruluştan not alıyorsa, en son alınan not dikkate alınır. Endeksten çıkarılma kriterleri de sınav sorularında sıklıkla karşımıza çıkmaktadır. Yeni alınan derecelendirme notunun asgari eşiklerin altına düşmesi, derecelendirme sözleşmesinin sona ermesi, derecelendirme kuruluşunun Sermaye Piyasası Kurulu listesinden çıkarılması veya bağımsızlığının ortadan kalkması durumunda ilgili şirket endeksten çıkarılır. Ayrıca, derecelendirme notunun bir yıllık süre içinde yenilenmemesi veya sözleşmenin yenilendiğine dair bildirimin zamanında yapılmaması da endeksten çıkarılma gerekçeleridir. Notun geçerliliği devam ederken sözleşmenin sona ermesi durumunda, şirkete yeni bir sözleşme yapması için üç aya kadar ek süre verilebilir. Bu süre zarfında şirketin Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden gerekli duyuruları yapması zorunludur. Sürdürülebilirlik endeksleri, finansal piyasaların küresel sürdürülebilirlik göstergelerini takip etme ihtiyacından doğmuştur. Türkiye’de kurumsal sürdürülebilirlik performansları üst seviyede olan şirketleri kapsayan Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik ve Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik yirmi beş endeksleri oluşturulmuştur. Kurumsal sürdürülebilirlik; ekonomik, çevresel ve sosyal faktörlerin kurumsal yönetim ilkeleriyle birlikte şirket faaliyetlerine entegre edilmesini ifade eder. Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksi dört Kasım iki bin on dört tarihinden itibaren hesaplanmaktadır. iki bin yirmi bir yılından itibaren bu endekste yer alacak şirketlerin belirlenmesinde Refinitiv şirketinin değerleme sonuçları kullanılmaktadır. Bu değerlemelerde sadece kamuya açık bilgiler esas alınır. Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksinde yer alabilmek için gereken sayısal kriterler şunlardır: Genel sürdürülebilirlik notu elli veya üzerinde, her bir ana başlık notu kırk veya üzerinde ve kategori notlarından en az sekiz tanesi yirmi altı veya üzerinde olmalıdır. Daha seçici bir yapıya sahip olan Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik yirmi beş Endeksi ise yirmi bir Kasım iki bin yirmi iki tarihinde yayına başlamıştır. Bu endekse girebilmek için genel sürdürülebilirlik notunun yetmiş veya üzerinde, her bir ana başlık notunun altmış veya üzerinde ve kategori notlarından en az sekiz tanesinin elli veya üzerinde olması gerekmektedir. Bu şartları sağlayan şirketler arasından işlem hacmi ve piyasa değeri en yüksek olan yirmi beş pay seçilmektedir. Bu endeksler, şirketlere küresel ısınma, doğal kaynakların yönetimi ve istihdam gibi kritik meselelerdeki performanslarını tescil ettirme imkanı sunarken, yatırımcılar için de sorumlu yatırım araçları teşkil etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin detaylarına, pay sahipleri başlığıyla devam edelim. Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması için şirket bünyesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün kurulması ve etkin çalışması esastır. Bu bölüm, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının korunmasında merkezi bir rol oynar. Pay sahipliği haklarını etkileyebilecek her türlü güncel bilgi, şirketin kurumsal internet sitesinde yatırımcıların erişimine sunulmalıdır. Şirket yönetimi, özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı her türlü işlemden kaçınmakla yükümlüdür. Genel kurul süreçleri, kurumsal yönetimin en şeffaf olması gereken alanlarından biridir. Genel kurul toplantı ilanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce, ilan ve toplantı günleri hariç tutularak yapılmalıdır. Bu süreçte pay sayısı, oy hakları, imtiyazlı paylar ve yönetim yapısındaki olası değişiklikler hakkında detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitesi üzerinden duyurulur. Eğer gündemde yönetim kurulu üyelerinin seçimi varsa, adayların özgeçmişleri, son on yıldaki görevleri, bağımsızlık durumları ve şirketle olan ilişkileri hakkında ayrıntılı bilgi verilmesi zorunludur. Gündem maddeleri açık ve anlaşılır olmalı; diğer veya çeşitli gibi belirsiz ifadelerden kaçınılmalıdır. Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine soru sorma ve görüş açıklama imkanı eşit şartlarda sunulmalıdır. Sorulan soruların ticari sır kapsamına girmemesi kaydıyla doğrudan toplantıda cevaplandırılması esastır. Eğer soru hemen cevaplandırılamayacak kadar kapsamlıysa, en geç on beş gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanmalıdır. Ayrıca, toplantıda sorulan tüm sorular ve verilen cevaplar, toplantı tarihinden itibaren en geç otuz gün içinde internet sitesinde yayımlanmalıdır. Şirketin varlık alımı, satımı veya hizmet alımı gibi önemli nitelikteki işlemlerinde, işlem tutarının varlık toplamına veya hasılata oranının yüzde on’u aşması durumunda, yönetim kurulu kararının icrası için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Eğer bağımsız üyelerin çoğunluğu onay vermezse, bu durumun gerekçeleriyle birlikte kamuya açıklanması ve işlemin genel kurul onayına sunulması zorunludur. Bağış ve yardımlar konusunda da şeffaflık esastır. Şirket bir bağış politikası oluşturmalı ve bunu genel kurul onayına sunmalıdır. Dönem içinde yapılan tüm bağışların tutarı ve yararlanıcıları hakkında genel kurulda ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmesi gerekmektedir. Oy hakkı konusunda ise imtiyazlardan kaçınılması ve pay sahiplerinin oy haklarını en kolay şekilde kullanmalarının sağlanması temel ilkedir. Azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmeli ve bu haklar esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınabilmelidir. Kâr payı hakkı hususunda ise şirketin net ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası olmalı, eğer kâr dağıtılmayacaksa bunun nedenleri ve kullanım şekli pay sahiplerine açıklanmalıdır. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkeleri çerçevesinde, kurumsal internet sitesinin içeriği büyük önem taşır. Sitede ticaret sicili bilgileri, ortaklık yapısı, imtiyazlı paylar, esas sözleşme, özel durum açıklamaları ve finansal raporlar gibi bilgilerin en az son beş yıllık dökümü yer almalıdır. Şirketin ortaklık yapısı, yüzde beş’ten fazla paya sahip gerçek kişi pay sahiplerini gösterecek şekilde en az altı ayda bir güncellenmelidir. Finansal tablo bildirimlerinin Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarak da yayımlanması, uluslararası yatırımcıların bilgilendirilmesi açısından gereklidir. Faaliyet raporları ise yönetim kurulu üyelerinin şirket dışındaki görevlerini, komite çalışmalarını, önemli davaları ve sosyal sorumluluk faaliyetlerini içerecek şekilde detaylı hazırlanmalıdır. Menfaat sahipleri ile ilişkilerde, çalışanlar, alacaklılar, müşteriler ve tedarikçilerin haklarının korunması esastır. Şirket, menfaat sahiplerinin haklarını mevzuat ve sözleşmeler çerçevesinde korumalı, hak ihlali durumunda tazmin imkanı sağlamalıdır. Çalışanlara yönelik bir tazminat politikası oluşturulmalı ve kamuya açıklanmalıdır. Ayrıca, etik açıdan uygun olmayan işlemlerin ilgili komitelere iletilmesi için ihbar mekanizmaları kurulmalıdır. İnsan kaynakları politikasında ise işe alım ve kariyer planlamasında fırsat eşitliği, güvenli çalışma ortamı ve ayrımcılık yapılmaması temel prensiplerdir. Müşteri ve tedarikçilerle ilişkilerde kalite standartlarına uyum ve ticari sırların gizliliği korunmalıdır. Şirket faaliyetleri, kamuya açıklanmış etik kurallar çerçevesinde yürütülmeli ve sosyal sorumluluk projelerine duyarlılık gösterilmelidir. Yönetim kurulunun işlevi ve yapısı, kurumsal yönetimin en kritik sütunudur. Yönetim kurulu, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak şirketi idare ve temsil eder. Faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmekle yükümlüdür. Yönetim kurulu başkanı ile genel müdürün yetkilerinin net bir şekilde ayrılması ve bu durumun esas sözleşmede yazılı olması esastır. Eğer bu iki görev aynı kişi tarafından yürütülüyorsa, bunun gerekçesi Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda açıklanmalıdır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri sırasındaki kusurları nedeniyle oluşabilecek zararlar için şirket sermayesinin yüzde yirmi beş’ini aşan bir bedelle sigorta yaptırılması ve bunun kamuya duyurulması önerilmektedir. Yönetim kurulunun yapısına dair sayısal kurallar sınavlar için hayati önemdedir. Yönetim kurulu üye sayısı beş üyeden az olamaz. Üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşmalıdır. Bu icrada görevli olmayan üyeler içerisinde ise bağımsız üyelerin bulunması zorunludur. Bağımsız üye sayısı, toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz ve her durumda bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar bir üst tam sayıya yuvarlanır. Bağımsız üyelerin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar seçilmeleri mümkündür. Bir üyenin bağımsız olarak nitelendirilebilmesi için belirli kriterleri taşıması gerekir. Son beş yıl içinde şirket veya ilişkili taraflarıyla önemli bir istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının yüzde beş’inden fazlasına sahip olmaması ve önemli nitelikte bir ticari ilişkinin kurulmamış olması bu kriterlerin başında gelir. Ayrıca bağımsız üyenin, şirkete önemli derecede hizmet ve ürün sağlayan firmalarda ortak veya yönetici olmaması, son beş yıl içinde şirketin denetimini yapan firmalarda çalışmamış olması ve yönetim kurulunda son on yıl içerisinde toplam altı yıldan fazla üyelik yapmamış olması gerekmektedir. Bu kriterler, yönetim kurulunun karar alma süreçlerinde tarafsızlığın ve nesnelliğin sağlanması amacına hizmet etmektedir. Sermaye piyasası mevzuatı ve kurumsal yönetim ilkeleri, şirketlerin sadece finansal başarılarına değil, aynı zamanda yönetim kalitelerine ve etik değerlerine de odaklanmaktadır. Bu kuralların eksiksiz uygulanması, sermaye piyasalarının derinleşmesi ve yatırımcı güveninin tesisi için vazgeçilmezdir. Sınav sürecinde bu sayısal oranlar, süreler ve yapısal zorunluluklar arasındaki farkları doğru analiz etmek başarının anahtarı olacaktır. Özellikle bağımsız üye kriterleri, genel kurul toplantı süreleri ve derecelendirme notu ağırlıkları gibi teknik detaylar üzerinde hassasiyetle durulmalıdır.
Bölüm 10
Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulunun görev, yetki ve sorumlulukları ile işleyiş esaslarını inceleyeceğimiz bu derste, sermaye piyasası mevzuatının belirlediği standartları detaylandıracağız. Yönetim kurulu, şirketin stratejik hedeflerini tanımlayan, şirketin ihtiyaç duyacağı iş gücü ile finansal kaynakları belirleyen ve yönetimin performansını denetleyen en üst düzey organdır. Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna aittir. Bu noktada kurulun faaliyetlerini yürütürken şeffaflık, hesap verebilirlik, adillik ve sorumluluk ilkelerine bağlı kalması yasal bir zorunluluktur. Sınav hazırlık sürecinde bu dört temel ilkenin yönetim kurulunun tüm faaliyetlerinin zeminini oluşturduğunu bilmek önem arz etmektedir. Yönetim kurulunun faaliyet esaslarına bakıldığında, üyeler arasında bir görev dağılımı yapılmışsa bu durumun ve üyelerin yetkilerinin faaliyet raporunda açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Kurulun en kritik sorumluluklarından biri de iç kontrol ve risk yönetim sistemlerini oluşturmaktır. Bu süreçte yönetim kurulu, ilgili komitelerin görüşlerini dikkate alarak pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerini etkileyebilecek risklerin etkilerini en aza indirecek sistemleri kurmakla yükümlüdür. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliği yılda en az bir kez yönetim kurulu tarafından gözden geçirilmelidir. Bu denetimin sonuçları ve iç denetim sisteminin işleyişi hakkında faaliyet raporunda kamuoyuna bilgi verilmesi esastır. Yönetim yapısındaki güçler ayrılığı ilkesi uyarınca, yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı veya genel müdürün yetkilerinin net bir biçimde ayrıştırılması ve bu ayrımın esas sözleşmede yazılı olarak ifade edilmesi gerekmektedir. Şirketlerde tek bir kişinin sınırsız karar verme yetkisiyle donatılmaması kurumsal yönetimin temel amaçlarından biridir. Eğer yönetim kurulu başkanı ile genel müdür aynı kişi olarak belirlenmişse, bu durumun gerekçesiyle birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu yani KAP üzerinden açıklanması zorunludur. Ayrıca yönetim kurulu, şirket ile pay sahipleri arasındaki iletişimin sağlanmasında ve olası anlaşmazlıkların çözümünde öncü rol üstlenir. Bu amaçla Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın iş birliği içinde çalışır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri sırasındaki kusurları nedeniyle şirkete verebilecekleri zararların sigorta edilmesi hususu sınavda sıklıkla sorulan sayısal bir eşik içermektedir. Mevzuat uyarınca, bu zararların şirket sermayesinin yüzde yirmi beş'ini aşan bir bedelle sigorta edilmesi ve bu durumun KAP'ta açıklanması gerekmektedir. Bu yüzde yirmi beş'lik oran, kurumsal yönetim uyum raporlamalarında dikkat edilen önemli bir kriterdir. Yönetim kurulunun yapısına dair düzenlemelere geçtiğimizde, üye sayısının her durumda beş üyeden az olamayacağı kuralıyla karşılaşırız. Üye sayısı belirlenirken kurulun verimli çalışabilmesi, hızlı ve rasyonel kararlar alabilmesi ve komitelerin etkin bir şekilde oluşturulabilmesi gözetilir. Kurul üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması şarttır. İcrada görevli olmayan üye kavramı, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette herhangi bir idari görevi bulunmayan, kendisine bağlı icrai bir birim olmayan ve şirketin günlük iş akışına müdahil olmayan kişileri tanımlar. Bu tanım, bağımsız üyelerin tarafsızlığını koruyabilmesi açısından kritik bir öneme sahiptir. İcrada görevli olmayan üyeler içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üye sayısı, toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bu hesaplamada ortaya çıkan küsuratlar izleyen tam sayıya yuvarlanır. Her durumda bağımsız üye sayısının iki'den az olamayacağı kuralı unutulmamalıdır. Bağımsız üyelerin görev süresi üç yıla kadar belirlenebilir ve bu üyelerin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Bir yönetim kurulu üyesinin bağımsız olarak nitelendirilebilmesi için mevzuatta sayılan kriterlerin tamamını taşıması gerekir. İlk olarak, üye ile şirket veya şirketin ilişkili tarafları arasında son beş yıl içinde önemli görevler üstlenecek bir istihdam ilişkisinin bulunmaması gerekir. Ayrıca üyenin kendisi, eşi veya ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, şirketin sermayesinde veya oy haklarında yüzde beş'ten fazla paya sahip olmaması şarttır. Önemli nitelikte bir ticari ilişkinin kurulmamış olması da bir diğer kriterdir. Ticari ilişkinin önemli sayılması için, elde edilen cironun veya vergi öncesi karın, aynı nitelikteki işlerin toplamına oranının yüzde yirmi veya üzerinde olması bağımsızlığı zedeleyen bir durum olarak kabul edilir. Ancak ilgili ortaklıkların son üç hesap döneminde gayrifaal olması durumunda bu aykırılık söz konusu olmaz. Bağımsızlık kriterleri arasında son beş yıl içinde şirketin denetimi, derecelendirilmesi veya danışmanlığı gibi hizmetleri sunan şirketlerde ortak, yönetici veya çalışan olmamak da yer alır. Üyenin bağımsız görevlerini yerine getirecek mesleki eğitim ve tecrübeye sahip olması, üniversite öğretim üyeliği hariç kamu kurumlarında tam zamanlı çalışmıyor olması ve Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması gerekmektedir. Türkiye'de yerleşmiş sayılma kriterinin bağımsız üyelerin en az yarısı tarafından sağlanması yeterlidir. Ayrıca üyenin şirket faaliyetlerine olumlu katkı sağlayacak etik standartlara ve itibara sahip olması, şirket işlerine yeterli zaman ayırabilmesi de beklenir. Zaman aşımı ve görev süresi sınırlamaları da bağımsızlık için belirleyicidir. Bir kişi, bir şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde toplamda altı yıldan fazla üyelik yapmışsa bağımsızlığını kaybeder. Ayrıca aynı kişinin, şirketin veya kontrolündeki ortaklıkların üç'ten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beş'ten fazlasında bağımsız üye olarak görev almaması gerekir. Bağımsız üye olarak seçilen kişinin bir tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması da şarttır. Bağımsız üyelerin seçim süreci Aday Gösterme Komitesi'nin değerlendirmesiyle başlar. Komite, adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadığını bir rapora bağlayarak yönetim kuruluna sunar. Adaylar, bağımsız olduklarına dair yazılı bir beyanı komiteye verirler. Yönetim kurulu, hazırladığı bağımsız üye aday listesini genel kurul toplantısından en az altmış gün önce Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderir. Kurul, bu listeyi otuz gün içinde inceler ve olumsuz bir görüşü varsa bildirir. Kurulun olumsuz görüş bildirdiği kişiler genel kurulda bağımsız üye adayı olarak sunulamaz. Seçim sonuçları, karşı oylar ve gerekçeleriyle birlikte şirketin internet sitesinde açıklanır. Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması halinde, ilgili üye bu durumu derhal yönetim kuruluna ve eş zamanlı olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na yazılı olarak bildirmek zorundadır. Bu durumdaki üye ilke olarak istifa eder. Eğer asgari bağımsız üye sayısı altına düşülürse, Aday Gösterme Komitesi yeni bir seçim için değerlendirme yapar. Yönetim kurulu, boşalan üyelik için otuz gün içinde aday listesini Kurul'a gönderir ve Kurul yirmi gün içinde görüşünü bildirir. Bu süreçte seçilen üyeler ilk genel kurula kadar görev yaparlar. Şirketlerin yönetim kurullarında kadın üye oranına ilişkin de bir düzenleme mevcuttur. Şirketler, kadın üye oranı için yüzde yirmi beş'ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirlemeli, bu hedefe ulaşmak için bir politika oluşturmalıdır. Yönetim kurulu bu konudaki ilerlemeyi yıllık olarak değerlendirir. Ayrıca Denetimden Sorumlu Komite üyelerinden en az birinin denetim, muhasebe veya finans konularında beş yıllık tecrübeye sahip olması yasal bir gerekliliktir. Yönetim kurulu toplantılarının işleyişi de belirli kurallara bağlanmıştır. Kurul, görevlerini etkin yapabileceği sıklıkta toplanır ve toplantıların elektronik ortamda yapılmasına imkan sağlanır. Her üyenin bir oy hakkı vardır ve kararların alınması sürecinde tüm konuların açıkça tartışılması esastır. Toplantıya katılamayan üyeler görüşlerini yazılı olarak bildirebilir. Muhalif kalan üyeler, karşı oy gerekçelerini karar zaptına geçirtmekle yükümlüdür. Üyelerin şirket dışındaki diğer görevleri de sınırlandırılabilir ve bu görevlerin çıkar çatışmasına yol açmaması gerekir. Üyenin grup içi veya dışı diğer görevleri, seçildiği genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulması zorunlu olan komiteler kurumsal yönetimin en önemli yapı taşlarıdır. Bankalar hariç olmak üzere; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin kurulması zorunludur. Eğer ayrı bir aday gösterme veya ücret komitesi kurulamazsa, bu görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi üstlenir. Komiteler en az iki üyeden oluşur. Eğer iki üyeli ise her ikisinin, daha fazla üyeli ise çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması gerekir. Komite başkanları mutlaka bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Denetimden Sorumlu Komite'nin ise tüm üyelerinin bağımsız olması şarttır. İcra başkanı veya genel müdür hiçbir komitede görev alamaz. Denetimden Sorumlu Komite, şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin gözetiminden sorumludur. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ve sözleşme süreci bu komitenin gözetiminde yürütülür. Komite, yıllık ve ara dönem finansal tabloların gerçeğe uygunluğuna dair değerlendirmelerini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Bu komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır. Faaliyet raporunda komitenin yıl içinde kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu açıklanmalıdır. Kurumsal Yönetim Komitesi, ilkelerin uygulanıp uygulanmadığını denetler ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir. Aday Gösterme Komitesi, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu olan yöneticiler için uygun adayların saptanması ve şeffaf bir sistem oluşturulmasıyla görevlidir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, şirketin varlığını tehlikeye düşürebilecek risklerin teşhisi ve yönetimi için çalışır ve risk yönetim sistemlerini yılda en az bir kez gözden geçirir. Ücret Komitesi ise yöneticilerin ücretlendirme ilkelerini belirler ve performans kriterlerine ulaşma derecesini değerlendirir. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan mali haklar konusunda da sıkı kurallar mevcuttur. Şirket, belirlenen operasyonel ve finansal hedeflere ulaşıp ulaşamadığını faaliyet raporunda açıklamalıdır. Ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmalıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bu kural, bağımsız üyelerin tarafsızlığını korumak için getirilmiştir. Son olarak, şirketlerin yönetim kurulu üyelerine veya yöneticilerine borç vermesi, kredi kullandırması veya lehine kefalet gibi teminatlar vermesi kesinlikle yasaktır. Ancak bireysel kredi veren kuruluşlar, herkese uyguladıkları standart şartlarda bu kişilere kredi verebilirler. Yöneticilere sağlanan tüm menfaatlerin, maaş, ikramiye, araç veya konut tahsisi gibi her türlü nakdi ve gayri nakdi ödemeyi kapsayacak şekilde faaliyet raporunda kişi bazında açıklanması esastır. Bu şeffaflık düzeyi, kurumsal yönetim uyumunun en önemli göstergelerinden biridir.
İlk 5 dakika ücretsiz dinlendi
Kalan 119 dakikayı dinlemek ve tüm bölümlere erişmek için premium lisans gerekli.
Lisans Satın Al